深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》及《关于制定及修订公司相关治理制度的议案》；同日召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：
为贯彻落实法律法规及监管要求，根据最新修订的《中华人民共和国公司法(2023年修订)》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使，同时公司《监事会议事规则》相应废止。
根据上述法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，公司对《公司章程》进行全面的梳理和修订。主要修订内容包括：
2、将“监事会”、“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”，删除监事会相关章节，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使；3、《公司章程》中设置职工代表董事1名；
因本次修订所涉及的条目众多，若对《公司章程》的条款仅涉及前述修订，并因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化(包括引用的各条款序号)及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。具体修订情况详见附件《<深圳市共进电子股份有限公司章程>修订对照表》（以下简称“《修订对照表》”）。
公司将按照《修订对照表》中的修改内容对《公司章程》进行修订，除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变，修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效施行。公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《会计师事务所选聘制度》《累积投票制实施细则》尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后正式生效施行。详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关治理制度文件。
| 原条款 | 修改后条款 | 修订类型 |
| 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关
规定，制定本章程。 | 修改 |
| 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由深圳市共进电子有限公司依法变更设
立，深圳市共进电子有限公司的原有股东即
为公司发起人；公司在深圳市市场监督管理
局注册登记，于2011年9月14日取得营业
执照，注册号为【440301102814626】。 | 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由深圳市共进电子有限公司依法变更设
立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码
【91440300708463684L】。 | 修改 |
| 第八条
董事长为公司的法定代表人。 | 第八条
董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 修改 |
| -- | 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的， | 新增 |
| | 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。 | |
| 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。 | 第十条
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 | 修改 |
| 第十条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。 | 第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
高级管理人员。 | 修改 |
| 第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和
本章程规定的其他人员。 | 修改 |
| 第十四条
公司的经营范围：通讯设备、光通讯产品、
存储类产品及相关产品和组件、电源产品、
电脑电视盒、机顶盒、计算机板卡、交换机、
小基站、网络摄像头产品、电源的技术开发、
销售；计算机及其软硬件、电子产品的购销
（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）；电磁波屏蔽设施、实验室专 | 第十五条
经依法登记，公司的经营范围：通讯设备、
光通讯产品、存储类产品及相关产品和组件、
电源产品、电脑电视盒、机顶盒、计算机板
卡、交换机、小基站、网络摄像头产品、电
源的技术开发、销售；计算机及其软硬件、
电子产品的购销（不含专营、专控、专卖商
品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）；电磁波屏蔽 | 修改 |
| 用设备和装置的安装及维护业务；国际货运
代理。普通货运（在许可有效期内经营）；从
事信息、工业、家电、无线通讯产品的试测
及技术服务业务；通讯设备、光通讯产品、
存储类产品及相关产品和组件、电源产品、
电脑电视盒、机顶盒、计算机板卡、交换机、
小基站、网络摄像头产品、电源的生产。
公司的经营范围以经公司登记机关核准登记
的经营范围为准。 | 设施、实验室专用设备和装置的安装及维护
业务；国际货运代理。普通货运（在许可有
效期内经营）；从事信息、工业、家电、无线
通讯产品的试测及技术服务业务；通讯设备、
光通讯产品、存储类产品及相关产品和组件、
电源产品、电脑电视盒、机顶盒、计算机板
卡、交换机、小基站、网络摄像头产品、电
源的生产。
公司的经营范围以经公司登记机关核准登记
的经营范围为准。 | |
| 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。 | 修改 |
| 第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条
公司发行的面额股，以人民币标明面值。 | 修改 |
| 第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十二条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 | 修改 |
| | 业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定。 | |
| 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
规定的其他方式。 | 修改 |
| 第二十七条
公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条
公司的股份应当依法转让。 | 修改 |
| 第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。 | 第二十九条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 | 修改 |
| 第二十九条
公司控股股东、实际控制人所持公司股份自
公司股票上市之日起三年内不得转让，其他
发起人所持公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。 | 第三十条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的百分之二十五；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。 | 修改 |
| -- | 第四章股东和股东会 | 新增 |
| -- | 第一节股东的一般规定 | 新增 |
| 第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 修改 |
| 第三十三条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 第三十四条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。 | 修改 |
| 第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 | 第三十五条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当 | 修改 |
| 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规
的规定，向公司提供证明其持有公司股份的
类别以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的合理要求依法予以提
供。 | |
| 第三十五条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和上海证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 | 修改 |
| -- | 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； | 新增 |
| | （二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 | |
| 第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或合计持有
公司1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 | 修改 |
| | 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
如公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规
定执行。 | |
| 第三十八条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 | 修改 |
| -- | 第二节控股股东和实际控制人 | 新增 |
| 第四十条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 | 第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 | 修改 |
| 联关系损害公司利益。违反规定给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东及实际
控制人不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。 | 行政法规、中国证监会和上海证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。 | |
| -- | 第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益； | 新增 |
| | （八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 | |
| -- | 第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。 | 新增 |
| -- | 第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和上海证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。 | 新增 |
| -- | 第三节股东会的一般规定 | 新增 |
| 第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； | 第四十六条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； | 修改 |
| （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、
上海证券交易所股票上市规则或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
和个人代为行使。 | |
| 第四十二条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过： | 第四十七条
公司下列对外担保行为，经董事会审议通过
后，须经股东会审议通过： | 修改 |
| （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保，超过公司最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30%；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其
他担保。 | （一）公司及控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的50%以后提供
的任何担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的担
保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其
他担保。
公司对外担保管理制度对股东会、董事会审
批对外担保的权限和违反审批权限、审议程
序的责任追究机制等作出规定。 | |
| 第四十三条
公司下列财务资助行为，须经股东大会审议
通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其
他情形。 | 第四十八条
公司下列财务资助事项，经董事会审议通过
后，须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其
他情形。 | 修改 |
| 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前款规定。 | 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前款规定。 | |
| 第四十四条
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）达到下列标准之一的，经董事会审议通
过后，须经公司股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的50%以上（但在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的交易也应提交股东大会审议批
准）；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
超过5,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 | 第四十九条
公司发生的交易（对外担保、提供财务资助、
关联交易除外）达到下列标准之一的，经董
事会审议通过后，须经公司股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的50%以上（但在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的交易也应提交股东大会审议批
准）；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
超过5,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 | 修改 |
| 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。 | 500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。有关“交易”的界定范围以上海证券交易
所的规定为准。
如公司发生受赠现金资产、获得债务减免等
不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，
或者公司发生的交易仅达到本条第一款第
（四）项或者第（六）项标准且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元
的，可以免于按照本条规定提交股东会审议，
但仍应当按照规定履行信息披露义务。 | |
| 第四十五条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | 第五十条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
股东会每年召开一次，应当于上一会计年度
结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他情形。 | 修改 |
| 第四十六条
公司召开股东大会的地点为公司住所地或会
议通知确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 | 第五十一条
公司召开股东会的地点为公司住所地或会议
通知确定的其它地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 | 修改 |
| 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少2个工
作日公告并说明原因。 | 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东会提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少2个工作
日公告并说明原因。 | |
| 第四十七条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规和本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 第五十二条
本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 修改 |
| -- | 第四节股东会的召集 | 新增 |
| 第四十八条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应说明理由并公告。 | 第五十三条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
时股东会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。 | 修改 |
| 第四十九条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十四条
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 | 修改 |
| 第五十条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 | 第五十五条
单独或者合计持有公司10%以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东有权向审计委员会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向审计委员会 | 修改 |
| 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
可以自行召集和主持。 | |
| 第五十一条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。 | 第五十六条
审计委员会或者股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。 | 修改 |
| 第五十二条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供
股权登记日的股东名册。 | 第五十七条
对于审计委员会或者股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会
将提供股权登记日的股东名册。 | 修改 |
| 第五十三条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由本公司承担。 | 第五十八条
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由本公司承担。 | 修改 |
| -- | 第五节股东会的提案与通知 | 新增 |
| 第五十五条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。 | 第六十条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提 | 修改 |
| 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 | 出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | |
| 第五十七条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日
（股权登记日与会议日期之间的间隔应不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更）；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 | 第六十二条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表
决权股份的股东等股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日（股
权登记日与会议日期之间的间隔应不多于7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。 | 修改 |
| 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午3：
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 | 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 | |
| 第五十八条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十三条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 | 修改 |
| -- | 第六节股东会的召开 | 新增 |
| 第六十一条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 第六十六条
股权登记日登记在册的所有普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权
股份的股东等股东或者其代理人，均有权出
席股东会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。 | 修改 |
| | 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 | |
| 第六十二条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第六十七条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 修改 |
| 第六十三条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十八条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 修改 |
| 第六十四条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。 | -- | 删除 |
| 第六十五条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 | 第六十九条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 | 修改 |
| 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | |
| 第六十六条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 | 第七十条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单
位名称）等事项。 | 修改 |
| 第六十八条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高
级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。 | 修改 |
| 第六十九条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持，副董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 | 第七十三条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由副董事长（公司有两
位或者两位以上副董事长的，由过半数的董
事共同推举的副董事长主持）主持，副董事
长不能履行职务或不履行职务时，由过半数
的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。 | 修改 |
| 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| -- | 第七节股东会的表决和决议 | 新增 |
| 第七十八条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 修改 |
| 第七十九条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）公司连续十二个月内担保金额超过最
近一期经审计总资产的30%；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十三条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 修改 |
| 第八十条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东权利。征集股东权利应当向
被征集人充分披露具体信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条
件外，公司不得对征集股东权利提出最低持
股比例限制。 | 第八十四条
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，类别股
股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东权利。征集股东权利应当向
被征集人充分披露具体信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条
件外，公司不得对征集股东权利提出最低持
股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。 | 修改 |
| 第八十一条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东可以出席股东大会，并可以依照大会程序
向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 | 第八十五条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。 | 修改 |
| 分披露非关联股东的表决情况。
关于关联股东的回避和表决程序，由公司制
定《关联交易管理制度》规定。 | 关于关联股东的回避和表决程序，由公司制
定《关联交易管理制度》规定。 | |
| 第八十二条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 第八十六条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。 | 修改 |
| 第八十三条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。董事、监事提名的方式和程序
为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补
董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人
数，提名下一届董事会的董事候选人或者增
补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人
数，提名非由职工代表担任的下一届监事会
的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由
现任董事会进行资格审查，通过后提交股东
大会选举。 | 第八十七条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补
董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人
数，提名下一届董事会的非独立董事候选人
或者增补非独立董事候选人；
（二）公司董事会、单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可以提出独立董事候选
人；依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为提名独立董事；
（三）股东提名的董事候选人，由现任董事
会进行资格审查，通过后提交股东会选举。 | 修改 |
| -- | 第五章董事和董事会 | 新增 |
| -- | 第一节董事的一般规定 | 新增 |
| 第九十七条
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： | 第一百零一条
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： | 修改 |
| （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 | （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 | |
| 第九十八条
公司董事会不设由职工代表担任的董事。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
满前由股东大会解除其职务。董事任期三年， | 第一百零二条
公司董事会设一名由职工代表担任的董事。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会民主选举产生。董事由股东会选举或 | 修改 |
| 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 | 者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。 | |
| 第九十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； | 第一百零三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外； | 修改 |
| （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | |
| 第一百条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； | 第一百零四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 | 修改 |
| （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | |
| 第一百零二条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百零六条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报
告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披
露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事
会成员低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 修改 |
| 第一百零三条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在本
章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百零七条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，不少于
一年。 | 修改 |
| -- | 第一百零八条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。 | 新增 |
| | 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 | |
| 第一百零五条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公
司财产为自己或他人提供担保的，董事会应
当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成
损失的，该董事应当承担赔偿责任。 | 第一百一十条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| -- | 第二节董事会 | 新增 |
| 第一百零八条
董事会由九至十五名董事组成，设董事长一
人，副董事长一人。独立董事人数不少于董
事会实际人数的三分之一。
第一百一十三条
董事长、副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。 | 第一百一十一条
公司设董事会，董事会由九至十五名董事组
成，设董事长一人，副董事长一人。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 | 修改 |
| 第一百零九条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 | 第一百一十二条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外 | 修改 |
| 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 | 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。
>
第一百三十九条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核
等其他专门委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。 | |
| 专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。 | | |
| 第一百一十一条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
学决策。 | 第一百一十四条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东会决议，提高工作效率，保证科学
决策。
董事会议事规则为公司章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 | 修改 |
| 第一百一十二条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
在不违反法律、法规及本章程其他规定的情
况下，股东大会授权董事会的审批权限如下：
（一）审批决定公司发生的金额达到如下标
准的交易（提供担保、提供财务资助、关联
交易除外）事项：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计总资产的5%以上，或绝对金额超过3,000
万元；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计净资产的5%以上，或绝对
金额超过3,000万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的5%以上，或
绝对金额超过3,000万元； | 第一百一十五条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
在不违反法律、法规及本章程其他规定的情
况下，股东会授权董事会的审批权限如下：
（一）审批决定公司发生的金额达到如下标
准的交易（对外担保、提供财务资助、关联
交易除外）事项：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计总资产的5%以上，或绝对金额超过3,000
万元；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计净资产的5%以上，或绝对
金额超过3,000万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的5%以上，或
绝对金额超过3,000万元； | 修改 |
| 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的5%以上，或绝对金额超过
1,000万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的5%以上，或绝对金额超过
10,000万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的5%以上，或绝对金额超过1,000万
元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
（二）审批决定公司发生的除本章程第四十
二条规定的须提交股东大会审议通过的对外
担保之外的其他对外担保事项。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公
司全体董事的过半数通过，并经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意并做出决
议。
（三）审批决定公司与关联人发生的交易金
额达到下列标准的关联交易事项：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万
元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
2.公司与关联法人发生的金额在300万元以
上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对
值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除
外）；
3.公司与关联人发生的关联交易（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）金额达到3,000万元人民币以上，且 | 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的5%以上，或绝对金额超过
1,000万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的5%以上，或绝对金额超过
10,000万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的5%以上，或绝对金额超过1,000万
元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
（二）审批决定公司发生的除本章程第四十
七条规定的须提交股东会审议通过的对外担
保之外的其他对外担保事项和除本章程第四
十八条规定的须提交股东会审议通过的财务
资助之外的其他财务资助事项。
应由董事会审批的对外担保和财务资助事
项，必须经公司全体董事的过半数通过，并
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意并做出决议。
（三）审批决定公司与关联人发生的交易金
额达到下列标准的关联交易事项：
1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在30万元以上的交易；
2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在300万
元以上，且占公司最近一期经审计的净资产
绝对值0.5%以上的交易；
3.公司与关联人发生的关联交易金额（包括承 | |
| 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的，由董事会审议通过后，提交股东大会
审议。
4.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
（四）审批决定公司发生的单笔金额占公司
最近一个会计年度经审计总资产5%以上或
绝对金额超过40,000万元的借（贷）款事项。
（五）审批决定如下对外捐赠：公司连续12
个月内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实
物资产（按照账面净值计算其价值），单笔或
累计金额100万元以上1,000万元以下的捐
赠。
（六）法律法规或规范性文件对上述事项的
审批权限另有规定的，按照法律法规或规范
性文件的规定执行。 | 担的债务和费用）在3000万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，
应当按规定披露审计报告或者评估报告，由
董事会审议通过后，提交股东会审议。
4.公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并提交股东会审
议。
（四）审批决定公司发生的单笔金额占公司
最近一个会计年度经审计总资产5%以上或
绝对金额超过40,000万元的借（贷）款事项。
（五）审批决定如下对外捐赠：公司连续12
个月内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实
物资产（按照账面净值计算其价值），单笔或
累计金额100万元以上1,000万元以下的捐
赠。
（六）法律法规、规则或规范性文件对上述
事项的审批权限另有规定的，按照法律法规、
规则或规范性文件的规定执行。 | |
| 第一百一十五条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。 | 第一百一十七条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务（公司有两位或者两位以上副董事长
的，由过半数的董事共同推举的副董事长履
行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。 | 修改 |
| 第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
个人有关联关系的，不得对该项决议行使表 | 第一百二十三条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董 | 修改 |
| 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。 | 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，
应当将该事项提交股东会审议。 | |
| 第一百二十二条
董事会决议的表决方式为：除非有过半数的
出席会议董事同意以举手方式表决，否则，
董事会采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以通过书面方式（包括以专人、
邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资
料）、视频、电话会议方式（或借助类似通讯
设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘
书应在会议结束后作成董事会决议，交参会
董事签字。 | 第一百二十四条
董事会召开会议和表决可以采用电子通信方
式或者书面方式。 | 修改 |
| -- | 第三节独立董事 | 新增 |
| 第一百零六条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百二十八条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。 | 修改 |
| -- | 第一百二十九条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百 | 新增 |
| | 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| -- | 第一百三十条 | 新增 |
| | 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 | |
| -- | 第一百三十一条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 | 新增 |
| -- | 第一百三十二条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会； | 新增 |
| | （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 | |
| -- | 第一百三十三条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 | 新增 |
| -- | 第一百三十四条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。 | 新增 |
| | 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 | |
| -- | 第四节董事会专门委员会 | 新增 |
| -- | 第一百三十五条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。 | 新增 |
| -- | 第一百三十六条
审计委员会成员为3名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应过半
数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 新增 |
| -- | 第一百三十七条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 | 新增 |
| -- | 第一百三十八条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | 新增 |
| -- | 第一百四十条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 | 新增 |
| -- | 第一百四十一条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议： | 新增 |
| | （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 | |
| -- | 第六章高级管理人员 | 新增 |
| 第一百二十六条
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务
负责人为公司高级管理人员。 | 第一百四十二条
公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任
或者解聘。 | 修改 |
| 第一百二十七条
本章程第九十六条关于不得担任董事的情
形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第
九十九条（四）～（六）项关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十三条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 | 修改 |
| 第一百三十条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； | 第一百四十六条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； | 修改 |
| （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）批准公司与关联自然人发生的交易金
额低于30万元的关联交易事项及与关联法人
发生的金额低于300万元，或占公司最近一
期经审计的净资产绝对值低于0.5%的关联交
易事项；
（九）审批决定公司发生的交易金额（以资
产总额和成交金额中的较高者为计算标准）
低于最近一期经审计总资产5%且绝对金额
低于3,000万元的收购出售资产事项。
（十）审批决定公司发生的在下列额度内的
对外投资事项（不含证券投资、委托理财、
风险投资）、资产抵押、质押事项：
1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经
审计总资产的5%且绝对金额低于3,000万
元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算标准；
2.交易标的在最近一个会计年度相关的营业
收入低于公司最近一个会计年度经审计营业
收入的5%且绝对金额低于10,000万元；
3.交易标的在最近一个会计年度相关的净利
润低于公司最近一个会计年度经审计净利润
的5%且绝对金额低于1,000万元；
4.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）低于 | （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）批准公司与关联自然人发生的交易金
额低于30万元的关联交易事项及与关联法人
发生的金额低于300万元，或占公司最近一
期经审计的净资产绝对值低于0.5%的关联交
易事项；
（九）审批决定公司发生的在下列额度内的
交易（对外担保、提供财务资助除外）事项：
1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评
估值的，以高者为准)低于公司最近一期经审
计总资产的5%且绝对金额低于3,000万元；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）低于
公司最近一期经审计净资产的5%且绝对金
额低于3,000万元；
3交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
低于公司最近一期经审计净资产的5%且绝
对金额低于3,000万元；
4.交易产生的利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润的5%且绝对金额低于1,000
万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入低于公司最近一个会计年度经
审计营业收入的5%且绝对金额低于10,000
万元； | |
| 公司最近一期经审计净资产的5%且绝对金
额低于3,000万元；
5交易的成交金额（含承担债务和费用）低于
公司最近一期经审计净资产的5%且绝对金
额低于3,000万元；
6.交易产生的利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润的5%且绝对金额低于1,000
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。超过以上任一标准的，应当由
公司董事会审议批准。
（十一）审批决定公司发生的金额低于公司
最近一个会计年度经审计总资产5%且绝对
金额低于40,000万元的借（贷）款事项。
（十二）审批决定公司发生的单项金额低于
公司最近一个会计年度经审计的净资产值
5%且绝对金额低于3,000万元的其他交易事
项。
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
除非另有说明，公司在连续十二个月内发生
与交易标的相关的同类交易，应当按照累计
计算的原则适用上述规定，已按照上述规定
履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范
围。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权
限另有规定的，按照法律法规或规范性文件
的规定执行。
总经理列席董事会会议。 | 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润低于公司最近一个会计年度经审
计净利润的5%且绝对金额低于1,000万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。超过以上任一标准的，应当由
公司董事会审议批准。
（十）审批决定公司发生的金额低于公司最
近一个会计年度经审计总资产5%且绝对金
额低于40,000万元的借（贷）款事项。
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权
限另有规定的，按照法律法规或规范性文件
的规定执行。
总经理列席董事会会议。 | |
| 第一百三十四条
副总经理、董事会秘书、财务负责人作为总
经理的助手，根据总经理的指示负责分管工 | 第一百五十条
副总经理作为总经理的助手，根据总经理的
指示负责分管工作，对总经理负责并在职责 | 修改 |
| 作，对总经理负责并在职责范围内签发有关
的业务文件。 | 范围内签发有关的业务文件。 | |
| 第一百三十六条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十二条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第一百五十五条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十七条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 修改 |
| 第一百五十八条
公司的利润分配政策
(一)利润分配原则 | 第一百五十八条
公司的利润分配政策
(一)利润分配原则 | 修改 |
| 公司的利润分配应重视对股东的合理回报并
兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持
连续性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益和公司的可
持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
(二)利润分配方式
公司采取现金、股票、现金和股票相结合的
方式或者法律、法规允许的其他方式分配股
利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现
金分红方式进行利润分配。
(三)现金分红的条件及比例
在公司的现金能够满足公司正常经营和发展
需要的前提下，公司优先采取现金方式分配
股利。公司每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
还能力以及是否有重大资金支出安排和投资
者回报等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例不少于80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例不少于40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例不少于20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 | 公司的利润分配应重视对股东的合理回报并
兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持
连续性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益和公司的可
持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
(二)利润分配方式
公司采取现金、股票、现金和股票相结合的
方式或者法律、法规允许的其他方式分配股
利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现
金分红方式进行利润分配。
(三)现金分红的条件及比例
公司进行现金分红时，应满足下列条件：
1.该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、
且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营；
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告。
在满足现金分红条件的情况下，公司每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
还能力以及是否有重大资金支出安排和投资
者回报等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例不少于80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 | |
| 排的，可以按照前项规定处理。
(四)现金分红的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司
董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。
(五)发放股票股利的条件
公司可根据业绩增长情况、累计可供分配利
润及现金流状况，在保证最低现金分红比例
和公司股本规模合理的前提下，采用股票股
利方式进行利润分配。
(六)利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会根据公司
章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回
报规划规定，并结合股东（特别是中小投资
者）、独立董事和监事的意见拟定，经董事会
审议通过后提交股东大会批准。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。
3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子
邮件、互动平台等）主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时解答中小股东关心的问
题。 | 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例不少于40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例不少于20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
(四)现金分红的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司
董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。
(五)发放股票股利的条件
公司可根据业绩增长情况、累计可供分配利
润及现金流状况，在保证最低现金分红比例
和公司股本规模合理的前提下，采用股票股
利方式进行利润分配。
(六)利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会根据公司
章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回
报规划规定，并结合股东（特别是中小投资
者）、独立董事和的意见拟定，经董事会审议
通过后提交股东会批准。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。
3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 | |
| 5、公司召开年度股东大会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。年度股东大
会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于公司股东的净利润。董事会根据
股东大会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期分红方案。
6、公司应严格按照有关规定在定期报告中披
露利润分配预案和现金分红政策的制定和执
行情况，并专项说明：①是否符合公司章程
的规定或者股东大会决议的要求；②分红标
准和比例是否明确和清晰；③相关的决策程
序和机制是否完备；④公司未进行现金分红
的，应当披露具体原因，以及下一步为增强
投资者回报水平拟采取的举措等；⑤中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到了充分保护等。对
现金分红政策进行调整或者变更的，还应当
对调整或者变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
(七)利润分配调整的决策机制和程序
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配
和现金分红政策以及股东大会审议批准的利
润分配和现金分红具体方案。因遇到战争、
自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境
变化并对公司生产经营造成重大影响、或者
自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，公司董事会应以保护股东权益
为出发点，详细论证和说明利润分配政策调
整的原因，并严格履行以下决策程序：
1、公司董事会在充分论证公司利润分配政策 | 4、股东会对现金分红具体方案进行审议前，
应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、
互动平台等）主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时解答中小股东关心的问题。
5、公司召开年度股东会审议年度利润分配方
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
归属于公司股东的净利润。董事会根据股东
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。
6、公司应严格按照有关规定在定期报告中披
露利润分配预案和现金分红政策的制定和执
行情况，并专项说明：①是否符合公司章程
的规定或者股东会决议的要求；②分红标准
和比例是否明确和清晰；③相关的决策程序
和机制是否完备；④公司未进行现金分红的，
应当披露具体原因，以及下一步为增强投资
者回报水平拟采取的举措等；⑤中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到了充分保护等。对现金
分红政策进行调整或者变更的，还应当对调
整或者变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
(七)利润分配调整的决策机制和程序
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配
和现金分红政策以及股东会审议批准的利润
分配和现金分红具体方案。因遇到战争、自
然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变
化并对公司生产经营造成重大影响、或者自 | |
| 调整的必要性和合理性的基础上，制定利润
分配政策调整方案，并做出关于修改《公司
章程》的议案；
2、股东大会审议上述议案时，该事项应经出
席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通
过。 | 身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，公司董事会应以保护股东权益为
出发点，详细论证和说明利润分配政策调整
的原因，并严格履行以下决策程序：
1、公司董事会在充分论证公司利润分配政策
调整的必要性和合理性的基础上，制定利润
分配政策调整方案，并做出关于修改《公司
章程》的议案；
2、股东会审议上述议案时，该事项应经出席
股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | |
| 第一百五十六条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 修改 |
| 第一百五十九条
公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。
第一百六十条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。 | 第一百六十一条
公司实行内部审计制度,明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 | 修改 |
| -- | 第一百六十二条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。 | 新增 |
| | 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。 | |
| -- | 第一百六十三条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 | 新增 |
| -- | 第一百六十四条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 | 新增 |
| -- | 第一百六十五条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | 新增 |
| -- | 第一百六十六条
审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。 | 新增 |
| 第一百六十二条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计
师事务所。 | 第一百六十八条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
定，董事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。 | 修改 |
| 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 | 修改 |
| 第一百六十八条
公司召开股东大会的会议通知，以公告、专
人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。 | 第一百七十四条
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 | 修改 |
| 第一百七十条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、
邮寄、传真或电子邮件方式进行。 | 第一百七十六条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交
付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，
以传真机发送的传真记录时间为送达日期；
公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记
录的电子邮件发送时间为送达日期。 | 修改 |
| -- | 第一百八十条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 | 新增 |
| 第一百七十五条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在公司指定的媒体上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十一条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在公司指定的媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起30日内，未接到通知的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 | 修改 |
| 第一百七十六条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十二条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 修改 |
| 第一百七十七条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 | 第一百八十三条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 | 修改 |
| 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在公司指定的媒体上公
告。 | 公司自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在公司指定的媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。 | |
| 第一百七十九条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司指定的
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百八十五条
公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在公司指定
的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 | 修改 |
| -- | 第一百八十六条
公司依照本章程第一百六十条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十五条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。 | 新增 |
| -- | 第一百八十七条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册 | 新增 |
| | 资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 | |
| -- | 第一百八十八条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | 新增 |
| 第一百八十一条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 第一百九十条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司10%以上表决权的
股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 | 修改 |
| 第一百八十二条
公司有前条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十一条
公司有前条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。 | 修改 |
| 第一百八十三条 | 第一百九十二条 | 修改 |
| 公司因本章程一百八十条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 公司因本章程一百九十条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
解散事由出现之日起15日内组成清算组进行
清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百八十五条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在公司指定的媒体上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第一百九十四条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在公司指定的媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 修改 |
| 第一百八十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 修改 |
| 第一百八十八条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 | 第一百九十七条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记。 | 修改 |
| 止。 | | |
| 第一百八十九条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十八条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 修改 |
| 第十一章修改章程 | 第十章修改章程 | 修改 |
| 第十二章附则 | 第十一章附则 | 修改 |
| 第一百九十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | 第二百零四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
有限公司股本总额超过50%的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 | 修改 |
