[担保]火炬电子(603678):火炬电子对外担保管理制度
对外担保管理制度 （经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，尚需股东会批准生效）第一章 总则 第一条为了维护股东的利益，规范福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第 8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《福建火炬电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押；包括公司对全资子公司、控股子公司（以下简称“控股子公司”）的担保； 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。 第二章 担保对象 第三条被担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保：（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；（二）具有相应的偿债能力； （三）具有较好的盈利能力和发展前景； （四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；（五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力，但公司为子公司提供担保不需要反担保； （七）没有其他较大风险； （八）董事会认可的其他条件。 第四条公司不得为除前条规定以外的任何单位或个人提供担保。 第三章 担保权限 第五条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所规定的其他情形。 股东会在审议本条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议本条第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第六条除前条规定的须经股东会审批的对外担保外，公司发生的其他对外担保事项必须经董事会审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 公司为关联人提供担保的除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第七条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第四章 担保程序 第八条公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。被担保人的资信状况至少包括以下内容：被担保方基本情况（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系）、债权人名称、担保方式、期限、金额、近期财务报表及还款能力分析、担保合同中的其他主要条款。 第九条公司对外提供担保，应履行如下程序： （一）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决； （二）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。 第十条根据股东会或董事会的授权情况，由董事长或其授权代表签署担保合同。 第十一条除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司统一起草，必要时提交公司聘请的律师把关。 第十二条公司对担保应逐笔登记。公司财务中心为担保合同的主要管理职能部门，应加强合同的管理和保管，并根据实际情况，及时通报董事会、董事会秘书。 第十三条在发生担保后，公司应及时跟踪、了解、掌握被担保人及其相关情况，特别是被担保人的债务偿还情况，对可能出现的风险预作研究、分析并采取措施。 第十四条对主债务到期且未履行完的，公司应按本制度第三章的权限，决定是否延长担保期。如必须延长担保期，应由担保直接或间接受益人提供反担保，在反担保的有关抵押或质押登记手续办理完成前公司不延长担保期。 第十五条公司一旦为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第十六条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》“第六章第二节提供担保”相关规定。 第十七条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第五章 法律责任 第十八条公司董事、高级管理人员、相关部门及人员违反法律法规或本制度规定，擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司有权追究相关责任人员的法律责任。 上述人员违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚 第十九条未经授权，任何个人不得擅自代表公司签订担保合同，否则由此造成的后果由其本人承担。 第六章 附则 第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十一条本制度解释权归公司董事会。 第二十二条本制度自公司股东会批准生效后实施，修改时亦同。 福建火炬电子科技股份有限公司 2025年10月30日 中财网
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