紫江企业(600210):上海紫江企业集团股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及制订、修订和废止公司部分制度

时间：2025年10月29日 19:06:04 中财网

原标题:紫江企业:上海紫江企业集团股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及制订、修订和废止公司部分制度的公告

证券代码：600210 证券简称：紫江企业 编号：临2025-031
上海紫江企业集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及
制订、修订和废止公司部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于制订、修订公司部分制度的议案》、《关于废止<监事会议事规则>的议案》。为落实新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使原监事会的职权，并相应修订《公司章程》及制订、修订和废止公司部分制度。现将相关情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，由董事会审计委员会承接监事会的职权，《上海紫江企业集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》的内容进行修订。公司现任监事的职务将自股东大会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项之日起自动终止。

在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍应将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和稳健发展发挥了积极作用，公司对全体监事履职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！基于公司拟取消监事会，同时根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，为进一步促进公司规范运作，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会或董事会授权代表办理相关工商变更登记手续，《公司章程》最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。

本次《公司章程》主要修订条款详见附件《上海紫江企业集团股份有限公司章程》修订对照表。

三、关于制订、修订和废止公司部分制度的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对部分制度进行同步制订、修订或废止，具体如下：

序号	制度名称	变更情况	审议程序
1	股东会议事规则	修订	董事会、股东大会
2	董事会议事规则	修订	董事会、股东大会
3	董事会审计委员会工作制度	修订	董事会
4	董事会提名委员会工作制度	修订	董事会
5	董事会薪酬与考核委员会工作制度	修订	董事会
6	董事会战略与投资委员会工作制度	修订	董事会
7	审计委员会对年度财务报告审议工作规程	修订	董事会
8	独立董事专门会议制度	修订	董事会
9	独立董事工作制度	修订	董事会、股东大会
10	独立董事年报工作制度	修订	董事会
11	总经理工作细则	修订	董事会
12	董事会秘书工作制度	修订	董事会
13	董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理制度	修订	董事会
14	董事离职管理制度	制订	董事会
15	董事、高级管理人员薪酬管理制度	制订	董事会、股东大会
16	关联交易管理制度	修订	董事会
17	对外担保管理制度	修订	董事会
18	信息披露事务管理制度	修订	董事会
19	信息披露暂缓与豁免管理制度	制订	董事会
20	内幕信息知情人登记管理制度	修订	董事会
21	重大事项内部报告制度	修订	董事会
22	年报信息披露重大差错责任追究制度	修订	董事会
23	外部信息使用人管理制度	修订	董事会
24	募集资金使用管理制度	修订	董事会、股东大会
25	内部控制制度	修订	董事会
26	会计师事务所选聘制度	修订	董事会、股东大会
27	投资者关系管理制度	修订	董事会
28	监事会议事规则	废止	监事会、股东大会

其中，废止《监事会议事规则》、修订《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金使用管理制度》、《会计师事务所选聘制度》及制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司股东大会审议，其余制度中涉及监事会或监事职责修订的条款，自公司股东大会审议通过取消监事会并修订《公司章程》相关事项之日起生效。

特此公告。

上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2025年10月30日
附件：
《上海紫江企业集团股份有限公司章程》修订对照表

原条款	修订后的条款
, 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制 订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 “ ” “ 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司采取募集设立的方式；在上海工商行政管理局 注册登记，统一社会信用代码为： 913100006072212052。	第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司采取募集方式设立；在上海工商行政管理局注册登记，取 得营业执照，统一社会信用代码：913100006072212052。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内 确定新的法定代表人。
	新增“第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律 后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相 对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责 任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以 ” 向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副总经理、董事会秘书、财务总监。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经 理、财务总监、董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每 股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相 同价额。

当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司股份总数为1,516,736,158股，公司的 股本结构为：普通股1,516,736,158股。	第二十一条 公司已发行的股份数为1,516,736,158股，公司的 股本结构为：普通股1,516,736,158股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属 企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业） 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东 会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分 之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。	第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之 一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易 方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第

第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权 的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。	第三十条 公司分开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。	第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级 管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事 会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事 依法承担连带责任。

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，

第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董 事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守 《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当 及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管 理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务， 充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增“第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。”

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日 以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司 的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本 条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外,不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。

他义务。

	新增“第二节 控股股东和实际控制人”
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 生当日，向公司作出书面报告。	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。	第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损 害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更 或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公 司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供 担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方 式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对 外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和 业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司 事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损 害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
	“ 新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。”
	新增“第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。”

第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 力机构，依法行使下列职权：使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）审议批准董事会的报告；

第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保 权限的，应当追究责任人的相应法律责任。	第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百 分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 违反审批权限和审议程序进行对外担保的，公司保留追究相关 责任人法律责任及要求赔偿损失的权利。

新增“第四十八条 公司下列财务资助事项，须经股东会审议
通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
（四）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

资助对象为本公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用前款规定。

由股东会审议的财务资助事项，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东会审议。

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3时即董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。	第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的三分之二时，即董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司 住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席，但同一股份只能选择现场投票或网络投票中的 一种表决方式进行表决，同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准，股东应在股东大会通知 规定的有效时间内参与投票。股东确认出席会议有 效身份以股东大会通知中确定的股权登记日为依 据。	第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者会 议通知中指明的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通 信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不 得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两 个工作日公告并说明原因。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开 临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事 会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理 由并公告。

第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股

第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。	第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员 会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公 司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以 自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 告时，向证券交易所提交有关证明材料。	第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书 面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公 告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股 等）比例不得低于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。	第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。	第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由本公司承担。

第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以

第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前 以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召 开15日前以公告方式通知各股东。 公司根据实际情况，按照有关法律法规规定，对于 审议重大事件的股东大会，公司发出催告通知。	第六十一条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式 通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通 知各股东。 公司在计算上述通知的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第六十二条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的 优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 3:00 会召开前一日下午 ，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。	第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 案提出。

第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。	第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决 权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或 者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。	第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。	第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	删除原第六十三条
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 大会。	第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位 名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。	第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级	第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

管理人员应当列席会议。

第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能 ( 履行职务或不履行职务时，由副董事长公司有两位 或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。	第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长 的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的 一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审 计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的 审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进 行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。	第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召 集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。 股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。	第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。	第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的 前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。	删除原第八十一条
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 制。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中 应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在30%以上。 前款所指累积投票制，是指股东大会在选举两名以 上的董事或监事时，每一有表决权的股份享有与拟 选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自 由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可 分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监 事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的 董事、监事人数，由得票较多者当选。 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举， 董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、	第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会 的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。单一 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上 的公司，应当采用累积投票制。 前款所指累积投票制，是指股东大会在选举两名以上的董事时， 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投 于多人，也可集中投于一人，按照董事候选人得票多少的顺序， 从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选。 通过累积投票制选举董事时实行差额选举，董事候选人的人数 应当多于拟选出的董事人数。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

监事人数。

第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事就任时间为：从股东大会决议 通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。	第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时 间为：从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人,并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。	第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失 信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高 级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。

第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，
任期届满可连选连任。 第一百〇一条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 事职务。

任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总1/2。 计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事提名的方式和程序为： 公司董事提名的方式和程序为：
（1）上一届董事会可以二分之一多数通过提名下一 （1）上一届董事会可以过半数通过提名下一届董事候选人；届董事候选人； （2）持有或合并持有公司发行在外表决权股份总数的百分之一（2）持有或合并持有公司发行在外表决权股份总数 以上的股东可以提案方式提名董事候选人，但该提案必须在股
的百分之三以上的股东可以提案方式提名董事候选 东会召开十日前以书面方式送到董事会秘书。

人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方 公司董事会可以由职工代表担任董事，职工代表担任董事人数式送到董事会秘书。 为不超过两名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表公司董事会可以由职工代表担任董事，职工代表担 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事任董事人数为不超过2名，董事会中的职工代表由 会。

公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生后，直接进入董事会。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董 事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商 业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商 业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不 得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。	第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍 审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。	第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向 公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司 董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 定的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事辞职生效或者任期届满后2年内应承担本章程 第九十八条规定的忠实义务。	第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕 的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。
	“ 新增 第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日 解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予

以赔偿。”（未完）