[担保]凯淳股份(301001):对外担保管理制度（2025年10月）
对外担保管理制度 2025年10月 第一章总则 第一条 目的 为规范上海凯淳实业股份有限公司（以下简称公司）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保投资者的合法权益和公司财产安全，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规章及《上海凯淳实业股份有限公司章程》、企业内控指引规范等，制定本制度。 第二条 定义 本制度所称“担保”是指：公司作为担保人按照公平、自愿、互利的原则与债权人约定，当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为。包括公司对控股子公司的担保。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保。 第三条 公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。严格控制担保风险。 第四条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第五条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二章担保对象审查 第六条 对外担保主管职能部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、拟被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、项目情况、行业前景、该担保产生的利益及风险），按照合同审批程序审核后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 被担保人（指主合同债务人，下同）一般应向公司提供以下资料： （一）企业基本资料、经营情况分析报告、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）最近一期审计报告和当期财务报表； （三）主合同及与主合同相关的资料； （四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果； （五）本项担保的银行借款还款能力分析； （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明； （八）公司认为需要提供的其他有关资料。 第八条 董事会在审议提供担保议案前，应充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析拟被担保人的财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东会审议。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第三章对外担保审批 第九条 公司对外担保事项须经公司董事会或股东会审议批准。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第十条 应当由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。涉及为关联方提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审批。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十一条 公司对外担保的最高决策机构为股东会。董事会可在《公司章程》授权范围内直接审批对外担保；超过董事会审批权限的，董事会应拟定预案并报股东会批准。董事会负责组织和实施经股东会批准的对外担保事项。 应当由股东会审批的对外担保，须先经董事会审议通过，再提交股东会表决。股东会决议分为普通决议和特别决议：普通决议由出席股东会的股东（含代理人）所持表决权过半数通过；特别决议由出席股东会的股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第十二条 公司下述对外担保事项，由董事会审议通过后提出议案，报公司股东会审议批准：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元的担保； （六）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所或《上海凯淳实业股份有限公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；股东会审议前款第（三）（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于（一）（二）（五）（六）情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。 第十三条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十四条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十五条 公司应当按照有关法律法规、证券监管部门、证券交易所及公司的相关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第四章担保合同与跟踪管理 第十六条 经股东会或董事会批准后，公司法定代表人或授权代表方可与债权人签订书面担保合同，合同须明确约定担保范围或限额、担保用途、担保方式和担保期限等，法律法规规定必须办理担保登记的，公司应到有关登记机关办理担保登记。 未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同；责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第十七条 对必须提供反担保的，公司在签订担保合同时，应与被担保人签订反担保协议。公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。 第十八条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《上海凯淳实业股份有限公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。 第十九条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行，即在按照权限由公司董事会或股东会审议通过后，再由子公司董事会（或执行董事）、股东会（或股东）审议。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知本公司履行有关信息披露义务。 第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第二十一条公司须妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经过董事会或股东会审批程序批准的异常合同，须及时向董事会报告。 第二十二条公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，并定期向董事会报告。 第二十三条若发现被担保人经营状况严重恶化，或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十四条对外担保的债务到期后，公司有关责任人应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 第二十五条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明。 第五章附则 第二十六条本制度由董事会负责解释。本制度自股东会审议通过之日起生效。 第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《上海凯淳实业股份有限公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、《上海凯淳实业股份有限公司章程》的规定相抵触时，以相关法律、法规、规章、《上海凯淳实业股份有限公司章程》的规定为准。 第二十八条本制度所称“以上”“以内”“以下”，除本制度中特别说明外，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”“超过”，除本制度中特别说明外，不含本数。 中财网
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