凯淳股份(301001):关联交易管理制度（2025年10月）
关联交易管理制度 2025年10月 第一章总则 第一条 目的 为保证和规范上海凯淳实业股份有限公司（以下简称公司）与各关联人间关联交易的公允性、合理性，维护公司及全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上海凯淳实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规的规定，制定本制度。 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益； （四）关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件； （五）关联方如在股东会上享有表决权，应当对关联交易事项回避表决；（六）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避； （七）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 第三条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不得利用关联交易输送利益或者调节利润，并不得以任何方式隐瞒关联关系。 第二章关联人、关联交易的确认 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： （一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人； （二）本公司董事、高级管理人员； （三）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员；（四）本条的第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所、本公司或其他监管机构根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。 第八条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第九条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可协议； （十）研究与开发项目的转移； （十一） 购买原材料、燃料、动力； （十二） 销售产品、商品； （十三） 提供或接受劳务； （十四） 委托或受托销售； （十五） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十六） 关联双方共同投资； （十七） 其他根据实质重于形式原则认定的通过约定可能造成资源或义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等； （十八） 深圳证券交易所认定的其他交易。 第三章关联交易决策权限 第十条 关联交易决策权限按照本制度第十一条、第十二条、第十三条规定执行。 第十一条 股东会决策权限： （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）单笔或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； （二）为关联人提供担保的。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，必须向董事会秘书报送备案材料，由董事会审议通过后及时披露并提交公司股东会审议，该关联交易在获得公司股东会批准后实施。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十二条 董事会决策权限： 董事会审议批准股东会审议事项之外且满足以下条件的交易项目： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 上述关联交易在提交董事会审议前，应经全体独立董事过半数同意，并及时披露。 第十三条 董事长有权决定除股东会和董事会决策事项以外的其他关联交易。 第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当按照以下的规定聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的进行评估或审计： （一）若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月； （二）若交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 上述规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或评估；与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的；以及深交所规定的其他情形，亦可免于审计或评估。 关联交易虽未达到第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照规定，披露审计或者评估报告。 第十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十一条的规定提交股东会审议：（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第十六条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十一条、第十二条、第十三条标准的，适用第十一条、第十二条和第十三条的规定。 已按照第十一条、第十二条或第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十一条、第十二条和第十三条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易； 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人； 已按照第十一条、第十二条或第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条 公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十二条或第十三条的规定提交董事长决定、或提交董事会、股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求分类汇总披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十二条或第十三条的规定提交董事长决定、或提交董事会、股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十一条、第十二条或第十三条的规定提交董事长决定、或提交董事会、股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十一条、第十二条或第十三条的规定重新提交董事长决定、或提交董事会、股东会审议并披露。 第十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）深圳证券交易所或相关监管机构认定的其他情况。 第二十一条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第四章董事会审议 第二十二条董事会在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。按照对公司最有利的原则选择交易对手方。 第二十三条公司应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第二十四条董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 董事会审议的事项与某董事有关联关系，该董事应当在董事会召开之前向公司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。 在董事会召开时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明关联董事与关联交易事项的关联关系，并提醒关联董事须回避表决，其他董事也有权向会议主持人提出关联董事回避。对其他董事在董事会召开时向会议主持人提出的关联董事回避要求，董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。 应予回避的关联董事可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十五条本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第五章股东会审议 第二十六条须提交股东会审议的相关关联交易议案，董事会须按《公司法》和《公司章程》规定期限与程序发出召开股东会会议通知。 第二十七条股东会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；在进行表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。 在股东会召开时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，其他股东也有权向会议主持人提出关联股东回避。对其他股东在股东会召开时向会议主持人提出的关联股东回避要求，董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 关联事项形成决议，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。 关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。 第二十八条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或间接控制权； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （七）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第六章信息披露 第二十九条公司与关联人进行本制度所述的关联交易，应当披露。 第三十条 公司须及时披露与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）。 第三十一条公司须及时披露与关联法人发生的交易金额在300万元以上（提供担保、提供财务资助除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。 第三十二条公司披露关联交易事项时，应当按照要求向深圳证券交易所提供关联交易的相关支持文件，并按照深圳证券交易所关联交易的公告格式要求编制并披露关联交易公告。 第三十三条公司披露的关联交易公告应当包括： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）中介机构意见结论（如适用）； （三）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （四）交易的定价政策及定价依据； （五）交易协议的主要内容； （六）交易目的及对公司的影响； （七）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（八）涉及关联交易的其他安排； （九）中国证券监督管理委员会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第三十四条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项。 第七章附则 第三十五条本制度未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度的规定如与日后颁布或修订的法律法规或者经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触时，按后者的规定执行，并及时修改本制度。 第三十六条本制度所称“以上”“以内”“以下”，除本制度中特别说明外，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”“超过”，除本制度中特别说明外，不含本数。 第三十七条本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 本制度由董事会负责解释。 中财网
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