固高科技(301510):取消监事会、修订《公司章程》并授权办理工商变更登记

 时间：2025年10月29日 18:51:08 中财网

原标题:固高科技:关于取消监事会、修订《公司章程》并授权办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。固高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第 二届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并授 权办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规 则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司 自律监管指引第2号——规范运作》等最新法律、法规、规范性文件的相关规定， 为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理 水平，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事，监事会的职权由董事 会审计委员会行使。监事会取消后，《固高科技股份有限公司监事会议事规则》 及与监事、监事会相关的内部管理制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款 及其他相关制度亦作出相应修订。监事会成员将继续履职至公司股东会审议通过 取消监事会事项止。基于上述取消监事会的实际情况，同时为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订和完善。《公司章程》具体修订内容如下：
修订前条款修订后条款

修订前条款修订后条款
全篇中的“股东大会”修订为“股东会”　
全篇中的“监事会”“监事”相关条款均删除，相关监事会职能由审计委员会代行　
第一章总则第一章总则
第一条为维护固高科技股份有限公司（以下简称 “公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本 章程。第一条为维护固高科技股份有限公司（以下简称 “公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定 制订本章程。
　　
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的 法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视 为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公 司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新 的法定代表人。
新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法 定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法 定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律 或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副总经理、董事会秘书、财务总监。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经 理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规 定的其他人员。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营范围：生产经营运动控制器 及相关产品、电子加工及智能制造设备、计算机软 件及自动化技术开发、节能环保技术开发、技术咨 询与服务、教育教学检测和评价活动、业务培训第十五条经依法登记，公司的经营范围：生产经 营运动控制器及相关产品、电子加工及智能制造设 备、计算机软件及自动化技术开发、节能环保技术 开发、技术咨询与服务、教育教学检测和评价活动

修订前条款修订后条款
具体经营范围以登记机关核准登记的为准。具体经营范围以登记机关核准登记的为准。
第三章股份第三章股份
第十五条公司股份的发行实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行实行公开、公平、公正的 原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应 当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相 同价额。
第十七条公司发行的股票，全部为普通股，以人 民币标明面值，每股面值为人民币壹元（RMB1.00）第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值
第二十条公司股份总数为40001万股，全部为普 通股。第二十一条公司已发行的股份数为40001万股 全部为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他 方式。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

修订前条款修订后条款
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权 的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权 的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。。第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。法律、行政法规或者中国证监会对公司 的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份 另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告。符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配；

修订前条款修订后条款
份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司固高科技股份有限公司章程 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增条款第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

修订前条款修订后条款
　《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

修订前条款修订后条款
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东固高 科技股份有限公司章程权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。
新增条款第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 生当日向公司作出书面报告。删除
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定并给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东、实际控制人及其关联人 不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投 资、担保、利润分配、资金占用、借款担保等方式 直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司和社会 公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股东的利益。第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增条款第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利

修订前条款修订后条款
　用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增条款第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和 生产经营稳定。
新增条款第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

修订前条款修订后条款
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）对因第二十四条第（一）（二）项规定 的情形收购本公司固高科技股份有限公司章程 股份作出决议； （十四）审议公司在连续十二个月内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十五）审议公司与公司董事、监事和高级管理 人员及其配偶发生关联交易。 （十六）审议公司与关联人（包括关联自然人和 关联法人）发生的金额超过3,000万元且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 （提供担保除外），但按照法律、法规、中国证监 会或证券交易所的规定豁免提交股东大会审议的 情形除外； （十七）审议达到下列标准的交易事项（提供担第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项 （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （七）修改本章程及其附件（包括股东会议事规 则、董事会议事规则）； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事 项； （十）对因第二十五条第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份作出决议； （十一）审议公司在连续十二个月内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十二）审议公司与关联人（包括关联自然人和关 联法人）发生的金额超过3,000万元且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提 供担保除外），但按照法律、法规、中国证监会或 证券交易所的规定豁免提交股东会审议的情形除 外； （十三）审议达到下列标准的交易事项（提供担保 提供财务资助除外）： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

修订前条款修订后条款
保、提供财务资助除外）： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超 过5,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 本章程中的“交易”系指：购买或者出售资产、对 外投资（含委托理财、对 子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）、提 供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对子公 司担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资 产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移 签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等）固高科技股份有限公司章程及 证券交易所认定的其他交易等。 上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的，仍包含在内。 公司交易事项未达到上述标准的，由董事会或董事 会授权其他机构或个人进行审议。 （十八）审议批准变更募集资金用途事项；收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超 过5,000万元； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 本章程中的“交易”系指：购买或者出售资产、对 外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增 资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股 子公司的担保）、租入或者租出资产、签订管理方 面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者 受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的 转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权利等）及证券交易所认定的其 他交易等。 上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的，仍包含在内。 公司交易事项未达到上述标准的，由董事会或董事 会授权其他机构或个人进行审议。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。

修订前条款修订后条款
（十九）审议股权激励计划和员工持股计划； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。　
第四十二条公司的对外担保行为均应经董事会审 议。属于下列情形的对外担保，应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万 元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保； （八）法律、法规或者公司章程规定的其他担保 情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议 前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。第四十七条公司的对外担保行为均应经董事会审 议。属于下列情形的对外担保行为，应当在董事会 审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过 公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产的30%； （六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过 公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何 担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保 （八）法律、法规或者公司章程规定的其他担保情 形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第 （六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会 的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之

修订前条款修订后条款
之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 的其他情形。
第四十七条股东大会会议由董事会召集。董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监 事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持 的，连续90日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和固高科技股份 有限公司章程主持。 第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事 会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并予以 公告。第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，将说明理由并予以公告。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临

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意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。时股东会的书面反馈意见，并书面答复股东。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审 计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案 的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东自行召集股东大会的， 应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会 并将有关文件报送深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得 低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证 明材料。第五十五条审计委员会或股东自行召集股东会 的，应当在发出股东会通知前书面通知公司董事会 并将有关文件报送深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东的持股（含表决权 恢复的优先股等）比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证 明材料。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章

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新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者 增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；固 高科技股份有限公司章程 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的相关具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表 决权恢复的优先股等）、持有特别表决权股份的 股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的相关具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其 代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律 法规及本章程行使表决权。第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股 东（含表决权恢复的优先股等）、持有特别表决 权股份的股东或者其代理人，均有权出席股东会

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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人所代表的委托人的股份数量； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量 （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等 （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。
　第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股 东的质询。
第六十八条股东大会召开时，公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级 管理人员应当列席会议。第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股 东的质询。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）连续12个月内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的 （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及 中国证监会认可的其他证券品种； （六）回购股份用于注销； （七）重大资产重组； （八）股权激励计划； （九）调整或变更公司现金分红政策；第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事 规则、董事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司的分立、分拆、合并、解散或变更公司 形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）连续12个月内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总 资产30%； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中 国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本；

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（十）本章程第四十二条第（四）项规定的对外 担保事项； （十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在深 圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券 交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或 者转让； （十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（十一）项所述提案，除应当经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应 当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员 和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股 东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通 过。（八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券 交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交 易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十一）法律法规、深圳证券交易所有关规定、本 章程或股东会议事规则规定的，或者股东会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应 当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独 或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他 股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规固高科技股份有限公司章 程定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证 券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可 以征集股东提案权、投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股 股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券 监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以 征集股东提案权、投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿方式征集股东投票权。除法定条件

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以有偿或者变相有偿方式征集股东投票权。除法定 条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
第五章董事会第五章董事和董事会
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情 形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上 市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情 形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

修订前条款修订后条款
不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）未不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有 （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： ......第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。董事对公司负有下列勤勉义务： ......
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞

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职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告。公 司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2个交 易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董 事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在其辞职报告生效或任期届满之日起的 2年之内仍然有效，并不当然解除；其对公司保密 的义务在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公 开信息；其它义务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在其辞职报告生效或任期届满之日起 的2年之内仍然有效，并不当然解除；其对公司保 密的义务在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为 公开信息；其它义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。董 事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。
新增条款第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解 任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇七条董事会由9名董事组成，设董事长 1人，独立董事3人。第一百〇九条公司设董事会，董事会由9名董事 组成，设董事长1人，独立董事3人，公司职工人 数三百人以上的，董事会成员中应当有公司职工 代表。
第一百〇八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；

修订前条款修订后条款
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）决定根据本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 上述第（七）项需经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议，超过股东大授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。公司董事会设立审计委员 会，并根据需要可以设立战略、提名、薪酬与考 核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财 关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理 财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的 会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者 股东会授予的其他职权。

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责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 和考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员 会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董 事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。　
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）根据《公司法》、本章程以及其他法律法 规和中国证监会、证券交易所的规定，公司及控 股子公司应由公司股东大会审议的交易事项，应报 公司股东大会审议批准。 （二）经公司股东大会授权，公司购买或者出售 资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委 托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务 资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权 或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协 议、资产抵押、贷款融资等交易事项达到下列标准 之一的，由董事会决策： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。 （一）根据《公司法》、本章程以及其他法律法规 和中国证监会、证券交易所的规定，公司及控股子 公司应由公司股东会审议的交易事项，应报公司股 东会审议批准。 （二）经公司股东会授权，公司购买或者出售资产 （不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财 对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除 外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指 公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担 保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权 或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协 议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 资权利等）等交易事项达到下列标准之一的，由董 事会决策： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

修订前条款修订后条款
的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超 过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。如公司上述购买出售资产等行为达到《上 市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产 重组标准的，需提交股东大会审议，并经股东大 会以特别决议（由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的2/3以上通过）通过。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交 易，应当按照累计计算的原则。收购出售项目应当 以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算 经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，还 应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 （三）与关联自然人发生的金额在30万元以上 且不满3,000万元或者低于公司最近一期经审 计净资产绝对值5%的关联交易；与关联法人发生 的金额在300万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上，但不满3,000万元或 者低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关 联交易。 （四）公司对外担保均需提交董事会审议，达到 本章程第四十一条标准的，在董事会审议通过后还 需提交公司股东大会审议。收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超 过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 如公司上述购买出售资产等行为达到《上市公司重 大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准 的，需提交股东会审议，并经股东会以特别决议（由 出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的2/3以上通过）通过。 除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所另有 规定事项外，公司发生的同一类别且交易标的相关 的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原 则。公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和 成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连 续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资 产30%的，还应当提交股东会审议，并经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）与关联自然人发生的成交金额超过30万元 且不满3,000万元或者低于公司最近一期经审计 净资产绝对值5%的关联交易；与关联法人发生的 成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上，但不满3,000万元或者 低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联 交易。 （四）公司对外担保均需提交董事会审议，达到本 章程第四十七条标准的，在董事会审议通过后还需 提交公司股东会审议。

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第一百一十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签 署的文件； （四）行使法定代表人的职权并签署相关文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告 （六）董事会授权董事长审批以下事项： 1、公司购买或者出售资产（不含原材料、燃料和 动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公 司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） 赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项 目的转移、签订许可协议、资产抵押、贷款融资等 交易事项，同时符合以下指标的，由董事长审批 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或 绝对金额在1,000万元以内； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的比例低于10%，或绝对金额在100万元以内 （4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%， 或绝对金额在1,000万元以内； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的比例低于10%，或绝对金额在100第一百一十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署 的文件； （四）行使法定代表人的职权并签署相关文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告 （六）董事会授权董事长审批以下事项： 1、公司购买或者出售资产（不含原材料、燃料和 动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等 设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助 （含委托贷款）、提供担保（指公司为他人提供 的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出 资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究 或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易 事项，同时符合以下指标之一的，由董事长审批 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据； 交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总 资产的5%的，由董事长审议批准；但交易涉及的 资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以 上的，应提交董事会审议；该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据。 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的比例低于10%，或绝对金额在1,000万元

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万元以内。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 2、批准与关联自然人发生的金额低于30万、与 关联法人发生的金额低于 300万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%的关联交易。 但公司与董事长、总经理或其控股的关联法人发生 的在上述金额以内的关联交易应提交董事会审批 （七）董事会授予的其他职权以内； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入超过公司最近一个会计年度经审计营业 收入的5%的，由董事长审议批准；但交易标的在 最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1000万元的，应提交董事会审议。 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的比例低于10%，或绝对金额在100万元以内； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润 的5%的，由董事长审议批准；但交易标的在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元的，应提交董事会审议。 （4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或 绝对金额在1,000万元以内； 交易的成交金额（含承担债务和费用）超过公司 最近一期经审计净资产的5%的，由董事长审议批 准；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过1000万元的，应提交董事会审议。 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的比例低于10%，或绝对金额在100万 元以内。 交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审 计净利润的5%的，由董事长审议批准；但交易产 生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元的，应提交 董事会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。

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　2、批准与关联自然人发生的金额低于30万、与关 联法人发生的金额低于300万元或者低于公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。 但公司与董事长、总经理或其控股的关联法人发生 的在上述金额以内的关联交易应提交董事会审批 （七）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职 务。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会可以提议召开临时董事 会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。
第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通 知方式为：传真、电子邮件、专人送达，于会议召 开3日前通知全体董事、监事和高级管理人员。第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通 知方式为：传真、电子邮件、专人送达；通知时限 为：会议召开3日前通知。
第一百一十九条除本章程另有规定外，董事会会 议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十条除本章程另有规定外，董事会会议应 有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议 应当经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东大会审议。第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应 当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条董事会决议以举手、记名投票等 方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用视频、电话、传第一百二十二条董事会决议以举手、记名投票等方 式进行表决。 公司董事会召开和表决可以采用电子通信方式。

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真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签 字。　
新增条款第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规 中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。
新增条款第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的

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　其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
新增条款第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
　第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎 履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。

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新增条款第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
新增条款第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的 专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能 履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
新增条款第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。
新增条款第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应 过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人
新增条款第一百三十五条审计委员会行使《公司法》规定 的监事会的职权。

修订前条款修订后条款
　审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
新增条款第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次 会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有 必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增条款第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪 酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事 会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负 责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院 有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定 的，从其规定。
新增条款第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理

修订前条款修订后条款
　人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增条款第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第六章经理及其他高级管理人员第六章经理及其他高级管理人员
第一百二十五条公司设总经理1名，由董事会聘 任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总 监为公司高级管理人员第一百四十条公司设总经理1名，由董事会决定聘 任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担任第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情

修订前条款修订后条款
董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十 九条第（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人 员。
第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会（正章删除）　
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，不得 另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 立账户存储。第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不得另 立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立 账户存储。
第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

修订前条款修订后条款
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东所持有的股份比例分配利润。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份 的派发事项。第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出 决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股 利（或者股份）的派发事项。
第一百五十七条公司的利润分配政策应重视对投 资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权 益为宗旨，应保持连续性和稳定性，并符合法律 法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （一）利润分配方式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的 方式向投资者分配股利。在保证公司正常经营的前 提下，优先采用现金分红的方式。 （二）现金分红的条件、具体比例和时间间隔公 司实施现金分红应同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）公司累计可供分配利润为正值；第一百五十八条公司的利润分配政策应重视对投 资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权 益为宗旨，应保持一致性、合理性和和稳定性，并 符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。 （一）利润分配方式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的 方式向投资者分配股利。具备现金分红条件的，应 当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进 行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。 （二）现金分红的条件、具体比例和时间间隔公司 实施现金分红应同时满足下列条件：

修订前条款修订后条款
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 无保留意见的审计报告； （4）现金分红不影响公司正常生产经营资金需 求； （5）公司无重大资金支出等事项发生（募集资金 投资项目除外）； （6）公司外部经营环境和经营状况未发生重大不 利变化。 在符合现金分红的条件下，参考《上市公司证券发 行管理办法》第八条之规定，公司上市后未来三年 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配 股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异 化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区 分但有重大资金支出安排的，按照上述规定第（3 项处理。 重大资金支出是指：1.公司在未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备的累计支出占公司最 近一期经审计总资产30%以上；或2.公司在未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累 计支出占最近一期经审计净资产50%以上且绝对 金额超过5,000万元。（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 无保留意见的审计报告； （4）现金分红不影响公司正常生产经营资金需求 （5）公司无重大资金支出等事项发生（募集资金 投资项目除外）； （6）公司外部经营环境和经营状况未发生重大不 利变化。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力 是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区 分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的 按照上述规定第（3）项处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利 除以现金股利与股票股利之和。 重大资金支出是指：1.公司在未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备的累计支出占公司最 近一期经审计总资产30%以上；或2.公司在未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计 支出占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金 额超过5,000万元。 在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发
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