[担保]一品红(300723):对外担保管理制度（2025年10月）
对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了维护股东的合法权益，规范一品红药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，规避和降低经营风险，促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“民法典”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件及《一品红药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的抵押、质押或保证，包括公司为其子公司提供的担保。 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。子公司发生的对外担保，参照本制度执行。 第四条 公司对外提供担保，须经公司董事会或股东会审批，且应当尽可能要求对方提供反担保等必要的防范措施。 公司对外担保具体事务由财务部门负责，公司聘请的法律顾问协助办理。 第五条 公司董事会或股东会审议对外担保事项时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应当回避表决。 第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第二章对外担保对象的审查 第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有重要业务或潜在重要业务关系的单位； （三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位； （四）虽不符合上述条件，但是公司认为需要发展与其业务合作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 以上单位须具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第八条 公司董事会在审议为他人提供担保事项或议案之前，或提交股东会表决之前，经办责任人应掌握被担保方的经营和资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分论证，并出具书面意见。 第九条 被担保方的经营和资信状况至少包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）最近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （四）与借款有关的主合同复印件； （五）被担保方提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。 第十条 经办责任人应当根据被担保方提供的基本资料，对被担保方的经营及财务状况、项目状况、信用情况等进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会审批。 第十一条 公司董事会或股东会对申请担保事项进行审议、表决。对于有下列情形之一的或者资料不充分的，不得为其提供担保： （一）最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （二）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、延期履行债务、拖欠利息等债务违约情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能有效处理的； （三）经营状况已经恶化、资信不良，且没有改善迹象的； （四）未能落实用于反担保的有效财产的； （五）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十二条 被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司提供担保的金额相对应，并经公司财务部门审核确认。被担保方提供的反担保财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 第十三条 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第三章 对外担保的权限与审批程序 第十四条 公司财务部门对被担保方的基本情况进行核查分析后提出申请报告，申请报告经公司财务负责人审批同意后，报公司总经理审批。公司总经理审批同意后，提交公司董事会审议决定。 第十五条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当在审议通过后提交股东会审议。 董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。董事会审议对外担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第十六条 公司下列对外担保行为，董事会审议通过后须经股东会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准）； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （八）证券交易所或《公司章程》规定的其他需由股东会审议的担保情形。 第十七条 公司股东会审议担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。但股东会审议第十六条第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十八条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十九条 必要时聘请会计师事务所对公司累计和当期的对外担保情况进行核查。如发现异常情况，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第四章 担保合同的订立 第二十条 公司订立担保合同，应结合被担保方的资信状况，严格核查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预测的风险时，应由被担保方提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。 第二十一条 担保合同应当根据《民法典》的规定确定合同的主要条款，至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保的期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十二条 公司在接受反担保时，由公司财务部门会同公司其他相关部门或公司聘请的法律顾问，完善相关法律手续，应及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求的），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。 第二十三条 公司对外担保事项经公司董事会或股东会审议通过后，由董事会、股东会或董事长授权的人对外签署担保合同。 第二十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第二十五条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第五章 对外担保的管理 第二十六条 公司财务部门对办理对外担保事项履行的主要职责如下：（一）对被担保方进行资信调查、评估； （二）办理担保、反担保有关手续； （三）在对外担保合同生效后，做好对被担保方的跟踪、检查、监督工作；（四）做好被担保方文件归档管理工作； （五）按规定向公司审计机构如实提供公司全部的对外担保事项； （六）办理与担保有关的其他事宜。 第二十七条 公司应妥善保管担保合同及相关原始资料，及时清理检查，并定期与银行等相关机构核对，保证存档资料的完整、准确、有效。一旦发现异常，应及时向董事会报告。 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第二十八条 公司应指派专人持续关注被担保方的情况，收集被担保方最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保等情况。如发现被担保方经营状况恶化、债务逾期、资不抵债或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十九条 公司对外担保，当出现被担保方在债务到期后十五个工作日内未能及时履行还款义务的，或是被担保方破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保方债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报总经理、董事会。 第三十条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况通报总经理、董事会。 第三十一条 公司发现有证据证明被担保方丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施、有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保方违约而造成的经济损失的，应及时向被担保方进行追偿。 第三十二条 人民法院受理被担保方破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第六章 附 则 第三十三条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 中财网
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