[担保]幸福蓝海(300528):对外担保管理制度（2025年10月修订）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为维护幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。 第三条上市公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二章对外提供担保的基本原则 第四条公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及深圳证券交易所其他相关规定的规定，在《公司章程》中明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司应执行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。 第五条公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以以自有资产或信誉为符合条件的第三人提供担保。 第六条公司应当完善内部控制制度，未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的控股子公司不得擅自代表公司签订担保合同。 第七条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎做出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第八条公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问(如适用)应当在董事会审议提供担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。 第九条公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第十条公司应当严格按照《公司法》《中华人民共和国民法典》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，应当按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第十一条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。独立董事发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第十二条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担责任。 第十三条公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第三章对外提供担保的程序 第十四条公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部门。 第十五条公司收到被担保企业担保申请后，需对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被担保企业索取以下资料：包括被担保企业近三年的资产负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利息支付）及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资产抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。 第十六条公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部门对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，向总经理提交详细报告。 第十七条财务部门根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出意见，上报总经理，经总经理主持召开的总经理办公会议研究同意后上报给董事会。 第十八条公司为他人提供担保的，必须经过公司董事会或股东会批准。 第十九条公司下列对外担保行为，必须经董事会审议通过后，提交公司股东会审议并做出决议。 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元； 6、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； 7、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 8、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 独立董事应当对上述担保事项发表独立意见。 第二十条董事会审议担保事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第二十一条股东会或董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。有关的董事会、股东会的决议应当公告。 第二十二条公司股东会或董事会做出担保决议后，由法务部门审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务部门代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。 第二十三条公司相关部门须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内，将担保合同和反担保合同传送至财务部门备案。 第二十四条公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十五条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十六条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。 第四章担保风险控制 第二十七条公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。 第二十八条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、审计委员会及本所报告。 第二十九条公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。 第三十条担保期间，公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十一条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第三十二条对外担保的债务到期后，上市公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第三十三条财务部门应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况在本部门留底并传送至法务部门备案。 第三十四条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司有义务及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。 第三十五条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第三十六条公司董事、经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 第三十七条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第五章附则 第三十八条本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三十九条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切对外担保行为。 第四十条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司股东会审议通过之日起生效。 第四十一条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 中财网
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