[担保]恒申新材(000782):对外担保管理制度
对外担保管理制度 二零二五年十月 广东恒申美达新材料股份公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护股东以及广大投资者的合法权益，规范广东恒申美达新材料股份公司（下称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对子公司的担保及子公司的对外担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 合并报表范围内公司控股或实际控制的公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度，并应依据各自章程规定的权力机构作出有效文件（包括但不限于股东决定、股东会决议、董事会决议等）后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第六条 公司原则仅为合并报表范围内公司提供担保。公司如因具体情况确实需要为其他公司提供担保的，应严格执行相关制度的规定，按相应程序经《公司章程》规定的权力机构批准，并采取相应反担保等必要的防范措施，且提供的反担保或其他有效风险防范措施必须与提供担保的数额相对应。 第二章 对外担保对象的审查 第七条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。 第八条 申请担保人应向公司提供其资信状况资料，至少应当包括以下内容：（一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、公司章程复印件、法定代表人身份证明、银行开户许可证、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）最近三年又一期的财务报表、审计报告（如有）以及还款能力分析；（四）主合同及与主合同有关的文件资料； （五）申请担保人提供反担保的方案和相关资料（如需）； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（七）公司认为需要提供的其他资料。 第九条 经办部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报董事会秘书办公室审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第十条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。 第十一条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三章 对外担保的审批程序 第十二条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十三条 对外担保提交董事会审议时，应当经全体董事的过半数通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议，并及时对外披露。 第十四条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。对于公司在一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当由股东会做出决议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 除上述所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》行使对外担保的决策权。涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第十五条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如需）。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律法规要求的内容。 第十七条 担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）反担保条款（如有）； （七）当事人认为需要约定的其他事项。 第十八条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同（如有）的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保并向公司董事会或股东会汇报。 第十九条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第二十条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。 第二十一条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司经办部门会同公司法务人员，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章 对外担保的管理 第二十三条 对外担保由经办部门根据公司董事会和股东会的决议办理，法务人员协助办理。 第二十四条 公司经办部门的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查、评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向董事会秘书办公室如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。 第二十五条 对外担保过程中，法务人员的主要职责如下： （一）协同经办部门做好被担保单位的资信调查、评估工作； （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件； （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜； （五）办理与担保有关的其他事宜。 第二十六条 经办部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时通报董事会秘书，由董事会秘书向董事会报告。 第二十七条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时通报董事会秘书，由董事会秘书向董事会报告。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十八条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十九条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十一条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险。若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十二条 经办部门和法务人员应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交董事长、董事会。 第三十三条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第三十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、经办部门、法务人员应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章 对外担保的信息披露 第三十五条 公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十六条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书及时报告，并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。 第三十七条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会及公司股票上市地证券交易所指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第三十八条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章 相关人员责任 第三十九条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第七章 附则 第四十条 本制度由公司董事会负责制订、解释。制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。 第四十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 中财网
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