| 修订前 | 修订后 |
| 第二条本制度所称的对外担保，是指公司
及所属公司以保证、抵押、质押等形式为他人
出具对外承诺，当被担保人未按合同约定偿付
债务时，由担保人履行偿付义务的行为。担保
种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证
和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等，不
包括“留置”、“定金”等担保方式。 | 第二条本制度所称的对外担保，是指公司及公司
所属全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权
的公司（以下简称“所属公司”）以第三人身份为他
人提供保证、抵押、质押等行为，当被担保人未按合
同约定偿付债务时，由担保人履行偿付义务的行为。
担保种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和
银行承兑汇票担保、开具保函以及其他债务提供的担
保。 |
| 第三条公司对外担保实行统一管理，未经
公司股东大会（董事会）批准，公司和所属公
司不得向任何第三方提供担保。 | 第三条所有对外担保实行统一管理，未经公司董
事会或股东会批准，公司和所属公司不得向任何第三
方提供担保。 |
| 第四条公司对公司所属全资（控股）子公
司和其他拥有实际控制权的公司（以下简称
“所属公司”）提供的担保视同对外担保，适
用本制度规定。 | 第四条公司对所属公司提供的担保视同对外担
保，适用本制度规定。 |
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| 第七条公司及所属公司的担保对象应是具
有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条
件之一的单位：
（一）符合公司发展战略，主营业务盈利
能力高于行业平均水平，且投融资和业务规模
与其投融资能力和资产规模相当的经营性全
资、控股子公司和参股公司；
(二)公司股东大会（董事会）批准的其他
要求提供担保的单位。 | 第七条公司及所属公司的担保对象应是具有独立
法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单
位：
（一）符合公司发展战略，主营业务盈利能力高
于行业平均水平，且投融资和业务规模与其投融资能
力和资产规模相当的所属公司；
（二）公司股东会（董事会）批准的其他要求提
供担保的单位。 |
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| 第八条公司及所属公司为控股子公司、参
股公司提供担保，被担保企业各股东应当按照
股比提供担保，其他股东确实无法提供担保
的，应当就公司提供的超股比担保提供有效的
反担保。
公司及所属公司禁止开展对公司外的第三
方进行超股比对外担保，禁止向公司外未出资
企业提供担保，禁止向政府及其相关部门提供
担保。所属公司应当审慎开展交叉担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，应当要求对方提供反担保。 | 第八条公司及所属公司为控股子公司、参股公司
提供担保，被担保企业各股东应当按照股比提供担
保，其他股东确实无法提供担保的，应当就公司提供
的超股比担保提供有效的反担保。
公司及所属公司禁止开展对公司及所属公司以外
的第三方进行超股比对外担保，禁止向公司未出资企
业提供担保，禁止向非法人单位、政府及其相关部
门、个人提供担保。所属公司应当审慎开展交叉担
保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，应当要求对方提供反担保。 |
| 第十四条公司及所属公司财务部门应根据
被担保方提出的年度预算内担保事项，了解被
担保方与本单位的利益关系和被担保事项的担
保方式、性质、金额、期限，要求被担保人提
供担保申请书及有关附件,担保申请书必须在实
施担保前十五个工作日上报。提交资料包括
（但不限于）以下文件：
（一）企业的基本情况（包括企业名称、
注册地址、法定代表人、经营范围、与本单位
关联关系及其他关系）；
（二）营业执照、税务登记证、组织机构
代码证等；
（三）验资报告（如有）、最新的企业信
用报告；
（四）最近一期经审计的年度财务报告及
最近一期财务报表、融资的用途及还款能力的
分析； | 第十二条公司及所属公司财务部门应根据被担保
方提出的年度预算内担保事项，了解被担保方与本单
位的利益关系和被担保事项的担保方式、性质、金
额、期限，并要求被担保人提供担保申请书及有关附
件，担保申请书必须在实施担保前十五个工作日上
报。提交资料包括（但不限于）以下文件：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程
复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关
系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期
限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分
析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资
料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼， |
| （五）被担保的主债务合同；
（六）担保类型及担保期限；
（七）担保协议的格式文本；
（八）被担保人对于担保债务的还款计划
及来源的说明；
（九）被担保人的负债结构、银行授信及
对外担保情况；
（十）已获得担保承诺和已使用担保情
况；
（十一)反担保的有关资料及其他与担保项
目有关的资料；
（十二）被担保人不存在重大诉讼、仲裁
或行政处罚的说明；
（十三)其他有关重要资料。 | 仲裁或行政处罚的说明；
（七）被担保人的负债结构、银行授信及对外担
保情况；
（八）已获得担保承诺和已使用担保情况；
（九）其他重要资料。 |
| 第十五条公司及所属公司职能部门应对上
报的“担保申请书”及相关材料进行审核，主
要检查担保事项的合法性、合理性、必要性和
风险可控性以及被担保方的信用情况、经济实
力、财务状况、资产负债率等。
（一）对于公司及所属公司之间大额担保
（单笔担保金额超过10000万元、或达到净资
产10%、或累计担保额已超过净资产50%），必
要时附内审部门出具审计建议书和法律顾问出
具法律意见书（或中介机构出具评估报告或审
计报告）。
（二）在涉及对外担保时，对被担保方资
信情况不明的，应责成相关职能部门对被担保
方进行尽职调查并出具尽职调查报告。
公司及所属公司的职能部门对年度预算内
的担保申请应出具“同意或拒绝提供担保建
议”（以下简称“建议”），对于同意的担保
事项应履行内部审批程序。 | 第十三条公司及所属公司职能部门应对上报的
“担保申请书”及相关材料进行审核，主要检查担保
事项的合法性、合理性、必要性和风险可控性以及被
担保方的信用情况、经济实力、财务状况、资产负债
率等。
（一）对于公司及所属公司之间大额担保（单笔
担保金额超过10,000万元、或达到公司或所属公司最
近一期经审计净资产10%、或累计担保额已超过公司
或所属公司最近一期经审计净资产50%），必要时附
内审部门出具的审计建议书和法律顾问出具的法律意
见书（或中介机构出具评估报告或审计报告）。
（二）在涉及对外担保时，对被担保方资信情况
不明的，应责成相关职能部门对被担保方进行尽职调
查并出具尽职调查报告。
公司及所属公司的职能部门对年度预算内的担保
申请应出具同意或拒绝提供担保建议书（以下简称
“建议书”），对于同意的担保事项应履行内部审批
程序。 |
| 第九条公司及所属公司的担保行为必须按
各自《公司章程》的规定履行审批程序。公司
的下列对外担保行为应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议批准：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产的10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外提供的
担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算
超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》
规定的其他情形。
股东大会审议前述第（五）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 | 第十七条公司及所属公司的担保行为必须按各自
《公司章程》的规定履行审批程序。公司的下列对外
担保行为应当在董事会审议通过后提交股东会审议批
准：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的
任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的
其他情形。
股东会审议前述第（三）项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
除上述规定的须经股东会审批之外的对外担保由
董事会负责审批。董事会决定担保时，除应当经全体 |
| 的半数以上通过。 | 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对
外披露。 |
| 新增 | 第六章担保事项信息披露
第三十三条公司应当按照《深圳证券交易所股票
上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行担保
事项的信息披露义务。
经股东会或董事会审议批准的对外担保，须及时
根据深圳证券交易所监管规则在有关信息披露报刊或
指定网站上及时披露。
第三十四条参与公司对外担保事宜的任何部门和
责任人，均有责任按公司信息披露事务管理制度，及
时将对外担保的情况向公司董事会秘书、董事会办公
室作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。对未
按规定履行担保信息披露义务，造成公司受到相应处
分的，将追究当事人责任。 |
| 第三十五条本制度所称“以上”、“超
过”均含本数，“以下”不含本数。 | 第三十五条本制度所称“以上”、“超过”均含
本数。 |
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| 新增 | 第三十七条本制度由公司董事会负责解释和修
订。 |
