”）于2025年10月28日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更企业类型、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，同日召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会的议案》，相关议案尚需提交公司股东会审议。具体如下：一、关于变更企业类型
外资股东合计持有的股份比例已低于 ，为使公司登记的公司类型与实际情况相符，公司拟向市场监督管理部门申请将公司类型由“股份有限公司（港澳台投资、上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，并同步修订《公司章程》的相关内容。
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应废止。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他各类法律法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则等的要求，并结合公司实际情况，公司现拟就《浙江
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并分别修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示，修改后的《公司章程》修订对照表详见附件。公司董事会提请股东会授权公司董事会在股东会审议通过后代表公司办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。上述事项尚需提交公司股东会审议。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，公司结合实际情况拟对《浙江
| 原章程内容 | 修改后的章程内容 |
| 第八条公司董事长为公司的法定代表
人。董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。 | 第八条公司董事长为公司的法定代表
人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
法定代表人的产生或更换经董事会全
体董事过半数决议通过。 |
| | （新增）第九条法定代表人以公司名
义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者公司章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 | 第十条公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监。 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购同次发行的股份，每股应当支付
相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；认购人所认购同次
发行的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值人民币1元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值，每股面值人民币1元。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得为他人取得本
公司或者母公司的股份提供赠与、借
款、担保以及其他财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者母公司的股份财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式
公司采用上述第（三）项方式增加注册
资本的，还应符合本章程第一百五十八
条的规定。
董事会可以根据股东会的授权，在三年
内决定发行不超过已发行股份百分之
五十的股份。董事会依照前款规定决定
发行股份导致公司注册资本、已发行股
份数发生变化的，对公司章程该项记载
事项的修改不需再由股东会表决。股东
会授权董事会决定发行新股的，董事会 | 第二十三条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会规定的其他方式
公司采用上述第（三）项方式增加注册
资本的，还应符合本章程的规定。
董事会可以根据股东会的授权，在三年
内决定发行不超过已发行股份百分之
五十的股份。董事会依照前款规定决定
发行股份导致公司注册资本、已发行股
份数发生变化的，对公司章程该项记载
事项的修改不需再由股东会表决。股东
会授权董事会决定发行新股的，董事会
决议应当经全体董事三分之二以上通 |
| 决议应当经全体董事三分之二以上通
过。 | 过。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 |
| （删除）第二十九条公司持有5%以上
股份的股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员，以及其他持有公司首次
公开发行前发行的股份或者公司向特
定对象发行的股份的股东，转让其持有
的本公司股份的，不得违反法律、行政
法规和国务院证券监督管理机构关于
持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出
方式、信息披露等规定，并应当遵守上
海证券交易所的业务规则。 | |
| 第三十一条公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有百
分之五以上股份，以及有国务院证券监
督管理机构规定的其他情形的除外。
…… | 第三十一条公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
…… |
| 第四章股东和股东会
第一节股东 | 第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定 |
| 第三十二条公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司及全资子公司的
章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之三以上股份的
股东要求查阅公司及全资子公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司及全资子公司的
章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东要求查阅公
司及全资子公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
| 第三十五条股东提出查阅、复制前条
所述有关信息或者索取资料的，应当遵
守《证券法》等法律、行政法规的规定，
并提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东依据
前条规定要求查阅公司会计账簿、会计
凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，可 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司
有关资料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，并向
公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后予以提供。 |
| 能损害公司合法利益的，可以拒绝提供
查阅，并应当自股东提出书面请求之日
起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前四款的规定。 | |
| 第三十六条公司股东会、董事会的决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知
道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；
自决议作出之日起一年内没有行使撤
销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到本法或者公司章程规定的 | 第三十六条公司股东会、董事会的决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| | 第三十七条有下列情形之一的，公司 |
| 人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到本法或者公司章程规定
的人数或者所持表决权数。 | 股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到本法或者公司章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到公司法或者公司章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十七条董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员有前条规定情形，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以
依照前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续180以上单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自 |
| | 己的名义直接向人民法院提起诉讼。公
司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。 |
| 第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式按
期缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施
前款规定行为的，各公司应当对任一公
司的债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定
应当承担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定
应当承担的其他义务。 |
| | （新增）第四十一条公司股东滥用股
东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| （删除）第四十条持有公司5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当在该事实发生当日，向
公司作出书面报告。 | |
| （删除）第四十一条公司的控股股东、
实际控制人不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。 | |
| | 新增章节
第二节控股股东和实际控制人 |
| | （新增）第四十二条公司控股股东、
实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| | （新增）第四十三条公司控股股东、
实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行 |
| | 为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| | （新增）第四十四条控股股东、实际
控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。 |
| | （新增）第四十五条控股股东、实际
控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。 |
| 第四十二条股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； | 第四十六条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作 |
| （五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十）审议批准本章程第四十三条规定
的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 | 出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 |
| 第四十八条股东会会议由董事会依法
召集。独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会，独立董事提议召开的，应
当召开独立董事专门会议并经全体独
立董事过半数同意。对独立董事要求召
开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会，独立董事提议召开的，应当召
开独立董事专门会议并经全体独立董
事过半数同意。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。 |
| 第五十五条公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。股东
会通知中未列明或不符合本章程第五
十
四条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。股东
会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 第五十七条股东会的通知包括以下内
容：
……
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东
会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络
或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开前一日下午3：00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午3:00。 | 第六十一条股东会的通知包括以下内
容：
……
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或解释。
股东会采用网络或其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络
或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开前一日下午3：00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午3:00。 |
| 第五十八条股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披露 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候 |
| 董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十二条个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证明、股东授权委托书。
…… | 第六十六条个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
…… |
| 第六十三条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托人为非法人组织的，应加盖非法人
组织的单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托人为非法人组织的，应加盖非法人
组织的单位印章。 |
| （删除）第六十四条委托书应当注明
如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。 | |
| 第六十八条股东会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十九条股东会由董事长主持；董
事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长主持；副董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会,由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时,由过半数监事共同推举的
一名监事主持。
股东自行召集的股东会,由召集人推举
代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的,经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意,
股东会可推举一人担任会议主持人,继
续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持；董
事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长主持；副董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时,由过半
数审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人推举
代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的,经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意,
股东会可推举一人担任会议主持人,继
续开会。 |
| 第七十五条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名
或盖章。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名或盖章。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十七条股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 |
| 第七十八条下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第八十条……
依照前款规定征集股东权利的，征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征
集股东权利。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。 | 第八十三条 ……
依照前款规定征集股东权利的，征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东权利。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。 |
| 第八十三条董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人的提名采取以下方
式：
1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权
股份总数1%以上的股东，其提名候选
人人数不得超过拟选举或变更的董事
人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以下
方式： | 第八十六条董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序如下：
（一）非职工代表董事候选人的提名采
取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权
股份总数1%以上的股东，其提名候选
人人数不得超过拟选举或变更的董事
人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以下
方式： |
| 1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份1%
以上的股东；
4、依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利，其提名候选人人数不得超
过拟选举或变更的独立董事人数。
提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
（三）监事候选人的提名采取以下方
式：
1、公司监事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权
股份总数1%以上的股东，其提名候选
人人数不得超过拟选举或变更的监事
人数。
（四）股东提名董事、独立董事、监事
候选人的须于股东会召开10日前以书
面方式将有关提名董事、独立董事、监
事候选人的理由及候选人的简历提交
公司董事会秘书，董事、独立董事候选
人应在股东会通知公告前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺所披露的资料
真实、准确、完整并保证当选后切实履
行董事职责。提名董事、独立董事的由
董事会负责制作提案提交股东会；提名
监事的由监事会负责制作提案提交股
东会；
（五）职工代表监事由公司职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举产
生。
股东会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决议，
应当实行累积投票制。
…… | 1、公司董事会提名；
2、单独或合并持有公司已发行股份1%
以上的股东提名，其提名候选人人数不
得超过拟选举或变更的独立董事人数；
3、依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利，其提名候选人人数不得超
过拟选举或变更的独立董事人数。
提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
（三）股东提名董事、独立董事候选人
的须于股东会召开10日前以书面方式
将有关提名董事、独立董事候选人的理
由及候选人的简历提交公司董事会秘
书，董事、独立董事候选人应在股东会
通知公告前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺所披露的资料真实、准确、完
整并保证当选后切实履行董事职责。提
名董事、独立董事的由董事会负责制作
提案提交股东会。
（四）董事会中的职工代表董事由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，应当实
行累积投票制。
…… |
| 第九十五条股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，或公
司董事会根据年度股东会审议通过的
下一年中期分红条件和上限制定具体
方案
后，公司将在2个月内实施具体方案。 | 第九十八条股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后2个月内实施具体方
案。 |
| 第五章董事会
第一节董事 | 第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定 |
| 第九十六条公司董事为自然人。有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
……
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条公司董事为自然人。有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
……
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。 |
| 第九十七条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务，决议作出之日解任生效。董事任
期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，或者董事在任
期内辞任导致董事会成员低于法定人
数的，在改选出的董事就任前，原董事 | 第一百条董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职
务，决议作出之日解任生效。董事任期
三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，或者董事在任
期内辞任导致董事会成员低于法定人
数的，在改选出的董事就任前，原董事 |
| 仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司董事均由股东会选聘，公司董事选
聘程序为：
（一）根据本章程第八十三条的规定提
出候选董事名单；
（二）在股东会召开前披露董事候选人
的详细资料，保证股东在投票时对候选
人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东会表决程序，在股东会
上进行表决。 | 仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。
公司设1名职工代表董事，由职工代表
大会民主选举产生。
公司非职工代表董事由股东会选聘，公
司董事选聘程序为：
（一）根据本章程第八十六条的规定提
出候选董事名单；
（二）在股东会召开前披露董事候选人
的详细资料，保证股东在投票时对候选
人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东会表决程序，在股东会
上进行表决。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，董事对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益，董事对公司负有如下忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产，不得挪用
公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入；
（四）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（五）不得擅自披露公司秘密；
（六）利用其关联关系损害公司利益； | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有如下忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产，不得挪用
公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易； |
| （七）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事、监事、高级管理人员，直接或者
间接与本公司订立合同或者进行交易，
应当就与订立合同或者进行交易有关
的事项向董事会或者股东会报告，并按
照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议通过。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，
董事、监事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、监事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用前款规定。
董事、监事、高级管理人员，不得利用
职务便利为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按
照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章
程的规定，公司不能利用该商业机会。
董事、监事、高级管理人员未向董事会
或者股东会报告，并按照公司章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与其任职公司同
类的业务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | （五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业会的
除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意，董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
所赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家的法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
所赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各 |
| 营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整，保证公司及时、公平地披
露信息；董事、监事和高级管理人员无
法保证证券发行文件和定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并
陈述理由，公司应当披露，公司不予披
露的，董事、监事和高级管理人员可以
直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料,不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇一条董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞任的，应当以书面
形式通知公司，董事会将在 2日内披
露有关情况。
如因董事的辞职或者被解除职务导致
公司独立董事会计专业人士缺少或者
公司董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合相关规定，公司
应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选，该董事的辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的缺额后方
能生效。在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形以及存在本法第九十
七条的情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。
如因董事辞职导致董事会成员低于法
定最低人数或独立董事辞职导致董事
会或其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或公司章程规定，或
者独立董事中没有会计专业人士，该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因
其辞职产生的缺额后方能生效。在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 |
| 第一百〇二条董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公 | 第一百〇五条公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 |
| 司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在其辞职生效或者任
期届满之日起一年内仍然有效。 | 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在其辞职生效或者任期届满之日起
一年内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。 |
| 第一百〇五条董事执行职务，给他人
造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事承担连带责
任。 | 第一百〇八条董事执行职务，给他人
造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定,给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。 |
| （删除）第一百〇六条独立董事应按
照法律、行政法规、部门规章及公司独
立董事工作制度的有关规定执行。 | |
| （删除）第一百〇七条公司可以在董
事任职期间为董事因执行公司职务承
担的赔偿责任投保责任保险。公司为董
事投保责任保险或者续保后，董事会应
当向股东会报告责任保险的投保金额、
承保范围及保险费率等内容。 | |
| 第一百〇八条公司设董事会，对股东
会负责。 | 第一百〇九条公司设董事会，董事会
由9名董事组成，设董事长1人，副董
事长1人，独立董事4人，职工代表董
事1人。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百〇九条董事会由11名董事组
成，其中独立董事4人，设董事长1人，
副董事长1人。 | |
| 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报
告工作； | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作； |
| ……
（十六）法律、法规或公司章程规定，
以及股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事过半数并担任召集人，
审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。 | ……
（十六）法律、法规或公司章程规定，
以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| （删除）第一百一十四条董事会设董
事长1人、副董事长1人,由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 | |
| 第一百一十六条公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数董事共同推举一
名董事履行职务。 | 第一百一十五条公司副董事长协助董
事长工作，公司董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数董事共同推举一名董
事履行职务。 |
| 第一百二十三条董事会决议表决方式
为：记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字交董事会
保存。 | 第一百二十二条董事会召开会议和表
决可以采用记名投票表决方式、电子通
信方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字交董事会
保存。 |
| | 新增章节
第三节独立董事 |
| | （新增）第一百二十六条独立董事应
按照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行职 |
| | 责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| | （新增）第一百二十七条独立董事必
须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与 |
| | 公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| | （新增）第一百二十八条担任公司独
立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| | （新增）第一百二十九条独立董事作
为董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 |
| | 定和本章程规定的其他职责。 |
| | （新增）第一百三十条独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
| | （新增）第一百三十一条下列事项应
当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| | （新增）第一百三十二条公司建立全
部由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一 |
| | 条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| | 新增章节
第四节董事会专门委员会 |
| | （新增）第一百三十三条公司董事会
设置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。 |
| | （新增）第一百三十四条审计委员会
成员为3名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事2名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。公
司董事会成员中的职工代表可以成为
审计委员会成员。 |
| | （新增）第一百三十五条审计委员会
应当负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责 |
| | 人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十六条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| | （新增）第一百三十七条公司董事会
设置战略、提名、薪酬与考核等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。 |
| | （新增）第一百三十八条提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或 |
| | 者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| | （新增）第一百三十九条薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十八条本章程第九十六条关
于不得担任公司董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义
务和第九十九条关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条本章程关于不得担任
公司董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇一条关于董事的忠实
义务和第一百〇二条关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十七条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百三十八条公司高级管理人员应 | 第一百五十一条公司高级管理人员应 |
| 当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示高级
管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该高级管理人员承担连带
责任。 | 当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。 |
| 删除章节
第七章监事会
第一节监事 | |
| （删除）第一百三十九条本章程第九
十六条关于不得担任董事的情形，同时
适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 | |
| （删除）第一百四十条监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
本章程第九十八条关于董事的忠实义
务和第九十九条关于勤勉义务的规定，
同时适用于监事。 | |
| （删除）第一百四十一条监事每届任
期3年，监事任期届满，连选可以连任。 | |
| （删除）第一百四十二条监事任期届
满未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当按照
有关法律、法规和公司章程的规定，履
行监事职务。 | |
| （删除）第一百四十三条监事应当对
公司证券发行文件和定期报告签署书
面确认意见，保证公司及时、公平地披 | |
| 露信息，所披露的信息真实、准确、完
整。监事无法保证证券发行文件和定期
报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发
表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，监事可以直接申请披
露。 | |
| （删除）第一百四十四条监事可以列
席董事会会议,并对董事会决议事项提
出质询或者建议。 | |
| （删除）第一百四十五条监事不得利
用其关联关系损害公司利益,若给公司
造成损失的,应当承担赔偿责任。 | |
| （删除）第一百四十六条监事执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。 | |
| （删除）第二节监事会 | |
| （删除）第一百四十七条公司设监事
会。监事会由3名监事组成，监事会设
监事会主席1名，由全体监事过半数选
举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数监事共同推举1名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。 | |
| （删除）第一百四十八条监事会行使
下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务； | |
| （三）对董事、高级管理人员执行职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东会决议的董事、高
级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（九）对公司利润分配政策的调整方案
发表意见；
（十）法律、法规及公司章程规定或股
东会授予的其他职权。
监事会可以要求董事、高级管理人员提
交执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向监事会
提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权。 | |
| （删除）第一百四十九条监事会每6
个月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。监事会决议应当
经过半数监事通过。 | |
| 第一百五十条监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。监事会议事规则作为本章程的附
件，由监事会拟定，股东会批准。 | |
| （删除）第一百五十一条监事会应当
将所议事项的决定做成会议记录,出席 | |
| 会议的监事应当在会议记录上签名。监
事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案，保管期限为10年。 | |
| （删除）第一百五十二条监事会会议
通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 第一百五十四条公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度前6个月结束之日起2个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露中期报告，在每一会计年度
前3个月和前9个月结束之日起的1个
月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按
照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。 | 第一百五十三条公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度前6个月结束之日起2个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易
所规定进行编制。 |
| 第一百五十六条……
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及
负
有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润 | 第一百五十五条……
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百六十一条公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十条公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。 |
| | 公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| （删除）第一百六十二条公司内部审
计制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会负
责并报告工作。 | |
| | （新增）第一百六十一条公司内部审
计机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检
查。 |
| | （新增）第一百六十二条内部审计机
构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| | （新增）第一百六十三条公司内部控
制评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| | （新增）第一百六十四条审计委员会
与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| | （新增）第一百六十五条审计委员会
参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十四条公司聘用会计师事务
所由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十七条公司聘用、解聘会计
师事务所由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。 |
| （删除）第一百七十二条公司召开监
事会的会议通知，专人送出、邮件、电
子邮件方式进行，必要时可以公告方式 | |
| 进行。 | |
| 第一百七十七条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 第一百八十条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起10日内通知债权人，并于30日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 |
| 第一百七十九条公司分立，其财产作
相应分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产
清单。公司应当自股东会作出分立决议
之日起10日内通知债权人，并于30日
内公告。 | 第一百八十二条公司分立，其财产作
相应分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产
清单。公司应当自股东会作出分立决议
之日起10日内通知债权人，并于30日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。 |
| 第一百八十一条公司需要减少注册资
本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知之日起30
日内，未接到通知的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，各股东减少的出资
额比例由届时公司召开的股东会决定。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百八十四条公司需要减少注册资
本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知之日起30
日内，未接到通知的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，可以不按照股东股
份比例减少注册资本，具体减资方案由
公司召开股东会决定。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 |
| | （新增）第一百八十六条违反《公司
法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理 |
| | 人员应当承担赔偿责任。 |
| | （新增）第一百八十七条公司为增加
注册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十四条公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要而解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第二百
三十一条的规定予以解散。，
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 | 第一百八十九条公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要而解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分
之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十五条公司有本章程第一百
八十四条第（一）、（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。 | 第一百九十条公司有本章程第一百八
十九条第（一）、（二）项情形的，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
做出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十六条公司因有第一百八十
四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项情形而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起 15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东
会确定的人员组成。逾期不成立清算组 | 第一百九十一条公司因有第一百八十
九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项情形而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东会确
定的人员组成。清算义务人未及时履行
清算义务，给公司或者债权人造成损失 |
| 或者成立清算组后不进行清算的,利害
关系人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百十四条第一款第
四项的规定而解散的，作出吊销营业执
照、责令关闭或者撤销决定的部门或者
公司登记机关，可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十八条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内
公告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第一百九十三条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第二百〇一条本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇六条本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百〇三条本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。 | 第二百〇八条本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则。 |
| 二百〇四条本章程自公司股东会审议
通过之日起生效并施行。其中，依照《中
华人民共和国公司法（2023年修订）》
所修订的相关内容，经公司股东会审议
通过并待《中华人民共和国公司法
（2023年修订）》于2024年7月1日
正式施行后生效。 | 第二百〇九条本章程自公司股东会审
议通过之日起生效并施行。 |
