长盈通(688143):武汉长盈通光电技术股份有限公司关联交易管理制度（2025年10月）
关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障广大投资者特别是中小投资者和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《武汉长盈通光电技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： 1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。 2、关联交易应签订书面协议，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则。 3、对于必须发生的关联交易，依法履行信息披露的有关规定。 4、关联董事和关联股东回避表决的原则。 5、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表专业意见或出具报告。 第三条 公司与关联人之间发生关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章 关联交易和关联人 第四条 公司的关联交易，是指公司或合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下事项：1、购买或者出售资产； 2、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或受让研发项目； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； 12、购买原材料、燃料、动力； 13、销售产品、商品； 14、提供或者接受劳务； 15、委托或者受托销售； 16、与关联人共同投资； 17、法律法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。 第五条 本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2、由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3、关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；4、直接/间接持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的； 6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接控制公司的自然人； 2、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 3、公司董事及高级管理人员； 4、直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事监事及高级管理人员或其他主要负责人； 5、本条第1、2、3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 6、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； 7、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第三章 关联交易的审议程序与披露 第一节 回避表决的关联董事和关联股东 第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、拥有交易对方的直接或者间接控制权的； 3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第七条第5项的规定)； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第七条第5项的规定)； 6、中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第九条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人、其他组织或自然人直接或间接控制的； 5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的（适用于股东为自然人的）； 6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第七条第5项的规定)； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人、其他组织或自然人。 第二节 关联交易的决策权限 第十条 下列关联交易由总裁办公会议决定后报董事会备案： 1、与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的交易； 2、与关联法人发生的交易金额不超过300万元，或者占公司最近一期经审计总资产绝对值或市值不超过0.1%的关联交易。 第十一条 董事会有权决策下列关联交易（关联担保除外）： 1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计的总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元； 3、虽属于总裁有权决定的关联交易，但董事会、独立董事认为应当提交董事会审核的。 应当披露的关联交易经公司独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。 第十二条 应提交股东会审议的关联交易： 1、与关联自然人和关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元； 2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议； 3、虽属于总裁、董事会有权决策的关联交易，但独立董事认为应当提交股东会审议的； 4、属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东会审议；属于本条第1项的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该关联交易提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第三节 关联交易的审议程序 第十三条 属于总裁办公会决策权限范围的关联交易事项的审议，按照《公司章程》和公司办公会有关规定执行。 第十四条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事半数以上同意。 第十五条 关联董事在董事会审议相关关联交易事项前应主动说明应回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。 第十六条 出席董事会的独立董事，对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。 第十七条 关联股东的回避和表决程序按《公司章程》的有关规定执行。 第十八条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施： 1、只能代表一方签署协议； 2、关联方不能以任何形式干预公司的决策。 第十九条 公司审计委员会可以对提交股东会审议的关联交易是否对公司第二十条 符合本制度第十二条标准的关联交易，应经股东会审议通过、关联双方签字盖章生效后方可执行。 第二十一条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议需按公司相关规定重新审议通过后生效。 第四节 关联交易的披露 第二十二条 达到以下标准的关联交易，应当及时披露： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1％以上的交易； 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小。 第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度中关联交易披露及审议程序的相关规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十四条 公司应明确说明某项关联交易应否需要经过有关部门批准。 第二十五条 对于需提交股东会批准的关联交易，公司应当在公告中特别载明：此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东会上对该议案的投票权。 第二十六条 公司与关联人进行本制度第四条第11至15项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十七条 公司与关联人进行以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定履行相关义务： 1、一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； 2、一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； 3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； 4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； 5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； 6、关联交易定价为国家规定； 7、关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； 8、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； 9、上海证券交易所认定的其他交易。 第二十八条 由公司控制或持有50％以上股权的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定。 第四章 附 则 第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十条 本制度中凡未加特别说明的，本制度所称“以上”含本数；“超过”、“少于”、“低于”、“以下”不含本数。 第三十一条 本制度由股东会审议通过后生效并实施。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。 武汉长盈通光电技术股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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