朗迪集团(603726):关联交易决策制度（2025年10月修订）
关联交易决策制度 （2025年10月修订） 第一章 总则 第一条 为规范浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《浙江朗迪集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。? 第三条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第二章 关联人及关联交易认定 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 公司与前款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； （五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人（或其他组织）或者自然人，视同公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一； （二）过去12个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。 第八条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；? （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力；? （十三）销售产品、商品；? （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）中国证监会或上海证券交易所认定的其他交易。 第三章 关联人报备 第九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。董事会秘书负责将关联人名单发送至公司财务部及各子公司。 第十一条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。? 第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明： （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 第四章 关联交易披露及决策程序 第十三条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易，应当及时披露。 第十五条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，应当及时披露。 第十六条 公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当按照公司章程的规定提交董事会和股东会审议： （一）公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易，由公司董事会审议批准后方可实施； （二）公司与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由公司董事会审议批准后方可实施； （三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司发生的关联交易达到第（三）项标准的，应当依照《股票上市规则》的规定，由符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本制度第八条第（十二）至（十六）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 公司关联交易事项未达到第（三）项规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十七条 未达到披露标准的关联交易事项，应由董事长或董事长授权总经理审批后实施。 第十八条 公司不得为第五条、第六条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十五条至第十七条的规定。 第二十一条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，适用以下规定： （一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十五条至第十七条的规定； （二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十五条至第十七条的规定。 （三）公司部分放弃权利的，还应当以前两项规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第十五条至第十七条的规定。 第二十二条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十五条至第十七条的规定。 第二十三条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第十五条至第十七条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十五条至第十七条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十五条 公司拟与关联人发生关联交易的，公司相关职能部门应当向公司证券部提出议案及相关资料，议案应当就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度作出详细说明。 第二十六条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，除《股票上市规则》、公司章程或本制度等另有规定外，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第二十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第五章 关联交易定价 第二十九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第三十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第三十一条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外形、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第三十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第六章 关联人及关联交易应当披露的内容 第三十三条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。 第三十四条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （三）全体独立董事过半数同意的证明文件； （四）上海证券交易所要求的其他文件。 第三十五条 公司披露的关联交易公告应当包括： （一）关联交易概述及交易标的的基本情况；? （二）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （三）关联交易的定价政策及定价依据； （四）关联交易协议的主要内容； （五）关联交易目的和对公司的影响； （六）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况； （七）关联交易应当履行的审议程序； （八）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况（如适用）； （九）关联人补偿承诺函（如有）； （十）中介机构的意见（如适用）； （十一）按照证券交易所规则，一般重大交易需披露的其他内容； （十二）中国证券监督管理委员会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第三十六条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十七条至第四十条的要求分别披露。 第三十七条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：? （一）日常关联交易基本情况； （二）关联人介绍和关联关系； （三）关联交易主要内容和定价政策； （四）关联交易目的和对公司的影响。 第三十八条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括： （一）关联交易方；? （二）交易内容；? （三）定价政策； （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因； （五）交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。? 第三十九条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括： （一）共同投资方； （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润； （三）重大在建项目（如有）的进展情况。? 第四十条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。 第七章 关联共同投资特别规定 第四十一条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。 第四十二条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用第二十一条的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第四十三条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第八章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第四十四条 公司与关联人进行本制度第八条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。 第四十五条 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照第四十九条规定处理。 第四十六条 公司可以按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。 公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 第四十七条 公司对日常关联交易进行预计后，在实际执行中超出预计金额的，应当按照超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 第四十八条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第四十九条 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 第五十条 日常关联交易协议应当包括： （一）定价政策和依据； （二）交易价格； （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法； （四）付款时间和方式； （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较； （六）其他应当披露的主要条款。 第五十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。 第五十二条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。 第九章 关联购买和出售资产的特别规定 第五十三条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 第五十四条 公司拟购买关联人资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第五十五条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第十章 关联交易披露和决策程序的豁免 第五十六条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向除直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人以外的其他关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第五十七条 公司及相关信息披露义务人拟披露的关联交易属于国家秘密，按照本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。 公司及相关信息披露义务人披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，公司可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或豁免按本制度披露或者履行相关义务。 第十一章 附则 第五十八条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第五十九条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第六十条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方；? （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；? （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第六十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与国家有关部门或机构现行或日后颁布或修订的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布或修订的法律法规及规章为准。 第六十二条 本制度所称“以上”“以内”“以下”含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”“过”不含本数。 第六十三条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。 第六十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 浙江朗迪集团股份有限公司 2025年10月 中财网
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