[担保]朗迪集团(603726):对外担保管理制度（2025年10月修订）
对外担保管理制度 （2025年10月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《浙江朗迪集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及所属子公司，所属子公司是指纳入公司合并会计报表的各级子公司。 第三条 本制度所称对外担保是指公司（含公司所属各级子公司，下同）以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，包括公司为所属子公司提供的担保。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，不得以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第六条 除对公司所属子公司提供担保外，公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。 第七条 公司证券部为公司担保行为的职能管理部门，公司财务部、内部审计部分别按照部门职责对对外担保事项进行专业管理。 第二章 担保对象的基本条件 第八条 公司可以为具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；? （四）公司所属子公司； （五）公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的其他申请担保人。公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。 第九条 除公司所属子公司外，担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，且在担保期间不存在需要或应当终止的情形； （二）具有相应的偿债能力；? （三）具有较好的盈利能力和发展前景； （四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）提供公司认可的反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性；? （七）没有其他较大风险；? （八）董事会认可的其他条件。? 第十条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保： （一）被担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的； （二）申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的； （三）公司曾为其担保，但该担保债务发生逾期清偿或拖欠本息等情形，给公司造成损失的； （四）被担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的； （五）被担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的； （六）被担保人在申请担保时有欺诈行为，或被担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的； （七）被担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，影响其清偿债务能力的； （八）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。 第三章 对外担保审批权限 第十一条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）为股东（含持股5%以下股东）、实际控制人和关联方提供的担保； （七）中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。 公司股东会在审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，其他担保事项应当经出席公司股东会的有表决权的股东所持股份的过半数通过。 公司股东会在审议为股东、实际控制人和关联方提供的担保事项时，该股东或实际控制人及受其支配的股东，应回避该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十二条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十三条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十四条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十六条 除本制度规定的须经股东会审批的对外担保外，公司发生的其他对外担保事项必须经公司董事会审议。 董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。 董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第十七条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第四章 对外担保的内部控制 第十八条 公司提供对外担保，必须严格按照公司《内部控制制度》要求，履行必要的担保申请与受理，担保对象调查与评估、担保事项审批，担保合同签订，担保对象跟踪，担保责任的履行、解除、追偿，担保损失评估及责任追究等流程，全面、科学地评估担保项目风险，并经过科学、有效的决策与审批，确保对外担保的风险控制符合公司整体利益。 第十九条 公司相关部门职责：? （一）公司财务部 1、负责担保申请的受理，并对担保申请人提交的相关资料进行初审，重点关注担保对象的财务文件是否存在虚假记载等； 2、负责牵头组织对担保对象进行评估调查，重点审查担保对象的财务状况和偿债能力，担保对象的经营状况及银行信用记录，担保对象提供的反担保资产产权是否清晰、是否存在潜在的法律纠纷、权属受限的情形等。在评估调查的基础上，对担保事项进行风险评估，形成担保业务审批报告书； 3、负责建立担保业务台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品或权利及其他有关事项，妥善保管反担保权利凭证，并定期对担保业务进行分类整理归档和统计分析； 4、负责每月收集担保对象在担保期内的财务报表，按年度收集担保对象的审计报告，分析担保对象的财务状况和偿债能力，关注其日常生产经营、对外担保及法定代表人变化等情况，定期或不定期对担保对象企业进行考察，及时检查担保项目资金使用、财务状况及债务主合同执行情况； 5、负责定期核实反担保财产的存续状况和价值； 6、担保对象出现财务恶化等情形时，负责进行分析评估，提交担保预计损失报告书，进行账务处理，确认预计负债及损失； 7、负责担保合同到期时，按照合同约定及时终止担保关系。 （二）证券部 1、参与对担保对象的评估调查； 2、负责担保业务审批报告书、担保预计损失报告书、担保损失报告书的内部审批；? 3、组织专题会议对担保事项涉及的审批事项（包括相关报告书、损失或预计损失报告书、相关合同等）进行初审；证券部负责将担保事项提交公司董事会或股东会决策； 4、负责牵头拟定（或审定）担保合同、反担保合同；负责担保合同、反担保合同、债务主合同的法律审核； 5、负责担保合同、反担保合同、债务主合同的备案； 6、如果担保对象债务到期后，未能及时履行还款义务的，公司代为清偿后，负责执行反担保措施并进行追索； 7、在担保期间，如果发生担保对象机构变更、被撤销、破产、清算等情况时，负责按有关法律规定变更担保合同、行使债务追偿权； 8、负责担保事项的信息披露。 （三）公司内部审计部 1、参与对担保对象的评估调查； 2、负责对外担保事项涉及的合同拟定、签署、审批等流程的监督； 3、实际发生担保损失时，负责全面调查，编制担保损失报告书，并提出责任追究的建议。 第二十条 对外担保事项内部控制基本流程： （一）担保对象向公司及所属子公司提出担保申请； （二）担保申请受理； （三）对担保对象调查评估、反担保资产调查评估，形成担保业务审批报告书；? （四）担保业务审批报告书的会签、审批； （五）担保事项提交公司专题会议初审； （六）担保事项提交公司董事会或股东会审议通过； （七）拟订（或审定）、审议担保合同、反担保合同；? （八）董事长或授权代表签署担保合同、反担保合同；? （九）担保合同、反担保合同的备案、生效； （十）担保期间对担保对象、反担保资产的跟踪评估，重点关注可能发生的担保风险及损失；（十一）担保合同的终止或解除，当发生债务代偿、担保损失时，进行追偿、损失确认、责任追究。? 第二十一条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。担保合同至少应当包括以下内容：? （一）被担保的主债权种类、数额；? （二）债务人履行债务的期限；? （三）担保的方式；? （四）担保的范围；? （五）担保的期限；? （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）当事人认为需要约定的其他事项。 担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并明确约定公司提供的担保是单独的，与其他担保不承担连带责任。 第二十二条 公司担保的债务到期后，需展期并需要继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新依据本制度履行对外担保审批程序。 第五章 对外担保信息披露 第二十三条 公司发生对外担保，应当严格按照《股票上市规则》《公司章程》和公司《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，公司及所属子公司财务部门应按规定向审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 第二十四条 公司董事会或股东会审议批准对外担保后，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。 第二十五条 公司证券部是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信息的披露工作按照公司《信息披露管理制度》及中国证监会、上海证券交易所发布的有关规定执行。 第二十六条 公司证券部应指定证券事务代表负责有关公司担保披露信息的保密、保存、管理、登记工作。 第六章 违规责任 第二十七条 公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同的违规当事人给予相应处罚，对因违规操作而给公司造成损害、损失的当事人进行责任追究并责令赔偿。 第二十八条 公司为他人提供担保未按照《股票上市规则》等要求履行信息披露义务的，或违反《证券法》和中国证监会有关规定的，公司及责任人受到相应处分的，公司将追究当事人的责任。 第二十九条 公司全体董事应当认真审议对外担保事项，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。对担保事项调查评估有引导性或判断性错误，导致决策失误的，相关责任人应承担连带责任。 损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人以相应的行政处分及经济处罚，触犯刑法的，移交司法机关追究其刑事责任。 第七章 附则 第三十一条 本制度经公司董事会通过并报公司股东会批准后生效，修改亦同。本制度与国家有关部门机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。 第三十二条 本制度所称“以上”“以内”“以下”含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”“过”不含本数。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。 浙江朗迪集团股份有限公司 2025年10月 中财网
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