包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开了公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司不再设监事会或者监事，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，《
鉴于上述原因，以及为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际情况，对《公司章程》进行更新修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事
\高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财
务总监。本章程所称总经理、副总经理与《公
司法》所指的经理、副经理具有相同的含义。
本章程所称财务总监与《公司法》所指的财
务负责人具有相同的含义。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指
公司的经理、副经理、董事会秘书、财务总
监。本章程所称总经理、副总经理与《公司
法》所指的经理、副经理具有相同的含义。
本章程所称财务总监与《公司法》所指的财
务负责人具有相同的含义。 |
| 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十九条 公司的股份总数为400,391,800
股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司已发行的股份数为
400,391,800股，均为人民币普通股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股 |
| | 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债
券的发行、转股程序和安排以及转股所导致
的公司股本变更等事项应当根据法律、行政
法规、部门规章等文件的规定以及公司可转
换公司债券募集说明书的约定办理。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券； | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券； |
| （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项的规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项的规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 |
| 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。 | 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有5%以上股份的，卖出股票不
受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配股 | 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、 |
| 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。 | 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司
债券存根、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账户、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定，并应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后依法予 |
| | 以提供。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未 |
| | 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上 |
| | 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 |
| 新增 | 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 |
| 新增 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上 |
| | 市公司利益 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 |
| | 董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。 | 第四十三条 持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和其他股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和其他股
东的利益。 | 删除 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： | 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 |
| （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%
（含30%）的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第第四十六条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%（含
30%）的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机构 |
| | 和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产50%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超
过5,000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的
其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。 | 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产50%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超
过5,000万元；
（六）公司及其控股子公司提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的
其他担保情形。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应
经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 |
| 第四十二条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次，应当于上一会计年度结束后的6个月内
举行。 | 第四十七条 股东会分为年度股东会和临
时股东会。年度股东会每年召开1次，应当
于上一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）1/2以上独立董事书面提议时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要
求之日计算。 | 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要
求之日计算。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另
定召开股东大会的地点，并在召开股东大会
的通知中载明）。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将根据需要提供网络、通讯方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十九条 本公司召开股东会的地点为
公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定
召开股东会的地点，并在召开股东会的通知
中载明）。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将根据需要提供网络、通讯方式为股
东参加股东会提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。 |
| 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 | 第五十条 公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 |
| 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他相关问题出具的
法律意见。 | 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他相关问题出具的
法律意见。 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。 | 第五十一条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 | 第五十二条 审计委员会有权向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 |
| 不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十三条 单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向审计
委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。 | 第五十四条 审计委员会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所备案。 |
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十五条 对于审计委员会或股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 |
| 第五十一条 监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十六条 审计委员会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 |
| 第五十二条 提案的内容应当属于股东大
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 | 第五十七条 提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 | 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合并持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提 |
| 决并作出决议。 | 案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十四条 召集人将在年度股东大会召
开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开15日前以公告方式通知
各股东。 | 第五十九条 召集人将在年度股东会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东会
将于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容。有关提案需要独
立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及
其他证券服务机构发表意见的，最迟应当在
发出股东大会通知时披露相关意见。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得 | 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的具体内容。有关提案需要独立
董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其
他证券服务机构发表意见的，最迟应当在发
出股东会通知时披露相关意见。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东
会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。股东会网络或其他方式投
票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股 |
| 早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 | 东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十二条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。 |
| 第五十八条 本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。 | 第六十三条 本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。 |
| 第五十九条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会并依 | 第六十四条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东会并依照 |
| 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为
合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章。 | 第六十六条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。委托人为合伙企业的，
由其执行事务合伙人授权的人作为代表出
席公司的股东会议。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 |
| 第六十四条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 |
| 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经
理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
| 告。 | |
| 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十四条 召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 |
| 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 | 殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； |
| （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
前款所称影响中小股东利益的重大事项是
指：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构的规定设立的投资
者保护机构和符合相关规定条件的股东可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 |
| 策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
配政策是否损害中小股东合法权益。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构的规定设立的投资
者保护机构和符合相关规定条件的股东可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 | 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。
（一）股东大会审议关联交易事项时，下列
股东应当回避表决：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或间接控制人；
3、被交易对方直接或者间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或其他组织或者
自然人直接或者间接控制；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履
行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制或者影响的；
6、中国证监会认定的可能造成公司对其利
益倾斜的股东。
（二）审议有关关联交易事项，关联关系股 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东会决议应当充分披露非关联股东
的表决情况。
（一）股东会审议关联交易事项时，下列股
东应当回避表决：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或间接控制人；
3、被交易对方直接或者间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或其他组织或者
自然人直接或者间接控制；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履
行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制或者影响的；
6、中国证监会认定的可能造成公司对其利
益倾斜的股东。
（二）审议有关关联交易事项，关联关系股 |
| 东的回避和表决程序：
1、股东大会审议的某项与某股东有关联关
系，该股东应当在股东大会召开之日前向公
司董事会披露其关联关系；
2、股东大会在审议有关关联交易事项时，
大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解
释和说明关联股东与关联交易事项的关联
关系；
3、大会主持人宣布关联股东回避，由非关
联股东对关联交易事项进行审议、表决；
4、关联事项形成决议，必须由非关联股东
有表决权的股份数的半数以上通过；（但该
关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要
以特别决议通过的事项时，股东大会决议必
须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过方为有效）
5、在审议关联交易事项时，如全体股东均
为该关联交易事项的关联股东，经全体股东
同意，可不适用回避表决制度。 | 东的回避和表决程序：
1、股东会审议的某项与某股东有关联关系，
该股东应当在股东会召开之日前向公司董
事会披露其关联关系；
2、股东会在审议有关关联交易事项时，大
会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释
和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系；
3、大会主持人宣布关联股东回避，由非关
联股东对关联交易事项进行审议、表决；
4、关联事项形成决议，必须由非关联股东
有表决权的股份数的半数以上通过；（但该
关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要
以特别决议通过的事项时，股东会决议必须
经出席股东会的非关联股东所持表决权的
三分之二以上通过方为有效）
5、在审议关联交易事项时，如全体股东均
为该关联交易事项的关联股东，经全体股东
同意，可不适用回避表决制度。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十五条 公司应在保证股东会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东会提供便利。 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、经理和其它高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 | 第八十七条 董事候选人名单以提案的方 |
| 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累计投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与所应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
候选董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由上届董事会、单独或者
合并持股百分之三以上的股东提名推荐，由
股东大会选举；
（二）非职工监事候选人由上届监事会、单
独或者合并持股百分之三以上的股东提名
推荐，由股东大会选举；监事会中的职工监
事由公司职工民主选举产生。 | 式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
累积投票制。
前款所称累计投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与所应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和
基本情况。
候选董事提名的方式和程序如下：
（一）非职工董事候选人由上届董事会、单
独或者合并持股1%以上的股东提名推荐，
由股东会选举；
（二）董事会中的职工董事由公司职工民主
选举产生。 |
| 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。 | 第八十八条 除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外，股东会将不会对提案
进行搁置或不予表决。 |
| 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
表决。 | 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。 |
| 第八十六条 股东大会采取记名方式投票
表决。 | 第九十一条 股东会采取记名方式投票表
决。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 | 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十三条 股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十一条 股东大会决议应当及时公告， | 第九十六条 股东会决议应当及时公告，公 |
| 公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。 | 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东
会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间在股
东大会决议通过之日起计算。 | 第九十八条 股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事就任时间在股东会决议通过
之日起计算。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年； | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 |
| （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
公司董事，期限尚未届满。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 | 责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会中不设职工代表董事。 | 第一百〇一条 除职工董事外，董事由股东
会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期3年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： |
| （三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | （一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司
资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 |
| | 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告
签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告
签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。 | 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告，收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 |
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，公司应当在六十日内完成补
选，在补选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在其任期届满或辞职生效后的
1年内仍然有效。 | 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在其任期届满或
辞职生效后的1年内仍然有效。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会
负责。 | 第一百一十一条 公司设董事会，董事会由
9名董事组成，其中独立董事3名，且应有会 |
| 第一百〇六条 董事会由9名董事组成，设
董事长1人。 | 计专业人士至少1名；职工董事1名，由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； |
| 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
（一）董事会审计委员会
公司董事会审计委员会由董事会任命三名
或者以上董事会成员组成。审计委员会成员
应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公
司内外部审计工作，促进公司建立有效的内
部控制并提供真实、准确、完整的财务报
告。审计委员会成员应当具备履行审计委员
会工作职责的专业知识和经验。公司董事
会审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财 | （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东会授予的其他职权。 |
| 务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（3）聘任或者解聘公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（5）法律法规、中国证监会规定以及公司
章程规定的其他事项。
（二）董事会提名委员会
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律法规、中国证监会规定以及公司
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进
行披露。
（三）董事会薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公
司董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬； | |
| （2）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（4）法律法规、中国证监会规定以及公司
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议记载
薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具
体理由，并进行披露。
（四）董事会战略委员会
公司董事会战略委员会主要负责对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究，并就
下列事项向董事会提出建议：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（2）对公司章程规定须经董事会批准的重
大投资融资方案进行研究并提出建议；
（3）对公司章程规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查、分析，
向董事会提出调整与改进建议；
（6）董事会授权的其他事宜。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。 | |
| 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。 | 第一百一十三条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。 |
| 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
会制定，股东大会批准。 | 第一百一十四条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
会制定，股东会批准。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
（一）股东大会授权董事会决定除下列应当
由公司股东大会决策之外的其他交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计的总资产的50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为计算依据；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5,000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计的营业收入的50%以上，且绝对金 | 第一百一十五条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。
（一）股东会授权董事会决定除下列应当由
公司股东会决策之外的其他交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计的总资产的50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为计算依据；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5,000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计的营业收入的50%以上，且绝对金 |
| 额超过5,000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元；
6、公司与关联人发生的交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外）金额在3,000万元
人民币以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的关联交易；
7、公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项。
公司发生“购买或出售资产”交易时，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上但不属于股东大会审议批准的
关联交易（公司提供担保除外），应当经董
事会审议；交易金额在30万元以下的关联交
易（公司提供担保除外），由董事长决定，
但董事长为该交易关联方的，应提交董事会
审议。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上但不属于股东大会审议批准的
关联交易（公司提供担保除外）的关联交易，
应当经董事会审议；交易金额在300万元以
下或占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外） | 额超过5,000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元；
6、公司与关联人发生的交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外）金额超过3,000万
元人民币，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联交易；
7、公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项。
公司发生“购买或出售资产”交易时，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额超
过30万元但不属于股东会审议批准的关联
交易（公司提供担保除外），应当经董事会
审议；交易金额在30万元以下的关联交易
（公司提供担保除外），由董事长决定，但
董事长为该交易关联方的，应提交董事会审
议。
公司与关联法人发生的交易金额超过300万
元且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上但不属于股东会审议批准的关联
交易（公司提供担保除外）的关联交易，应
当经董事会审议；交易金额在300万元以下
或占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外） |
| 由董事长决定，但董事长为该交易关联方
的，应提交董事会审议。
（三）股东大会授权董事会决定公司最近一
个会计年度经审计资产净额50%范围内的
银行融资、资产抵押/质押、委托理财等资
产管理事项，并以该等事项的发生额为计算
标准，按照交易类别在连续十二个月内累计
计算。
（四）股东大会授权董事会决定有关规定由
股东大会审议通过之外的变更会计政策或
会计估计事项；
（五）股东大会授权董事会决定除本章程第
四十一条规定的应由股东大会审议之外的
对外担保事宜。
（六）董事会可在权限范围内授予经理一定
的权限，在《经理工作细则》中进行规定，
经理与董事长属同一人的，同样适用上述规
则。 | 由董事长决定，但董事长为该交易关联方
的，应提交董事会审议。
（三）股东会授权董事会决定公司最近一个
会计年度经审计资产净额50%范围内的银
行融资、资产抵押/质押、委托理财等资产
管理事项，并以该等事项的发生额为计算标
准，按照交易类别在连续十二个月内累计计
算。
（四）股东会授权董事会决定有关规定由股
东会审议通过之外的变更会计政策或会计
估计事项；
（五）股东会授权董事会决定除本章程第四
十六条规定的应由股东会审议之外的对外
担保事宜。
（六）董事会可在权限范围内授予经理一定
的权限，在《经理工作细则》中进行规定，
经理与董事长属同一人的，同样适用上述规
则。 |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应由公司法定
代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名经理、董事会秘书人选；
（六）提名进入控股、参股企业董事会的董
事人选；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 | 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应由公司法定
代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名经理、董事会秘书人选；
（六）提名进入控股、参股企业董事会的董
事人选；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 |
| 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。 | 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东会报告；
（八）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十三条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。 | 第一百一十八条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。 |
| 第一百一十四条 董事会定期会议每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十九条 董事会定期会议每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者
监事会、董事长，可以提议召开董事会。董
事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。 | 第一百二十条 代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事、过半数独立董事、审计
委员会或者董事长，可以提议召开董事会。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主
持董事会会议。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有
下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、在交易对方任职，或者在能直接或者间
接控制该交易对方的法人或者其他组织、该 | 第一百二十四条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有
下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、在交易对方任职，或者在能直接或者间
接控制该交易对方的法人或者其他组织、该 |
| 交易对方直接或者间接控制的法人或其他
组织任职；
4、为交易对方或者其直接或者间接控制人
的关系密切的家庭成员；
5、为交易对方或者其直接或者间接控制人
的董事、监事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员；
6、中国证监会认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的人士。 | 交易对方直接或者间接控制的法人或其他
组织任职；
4、为交易对方或者其直接或者间接控制人
的关系密切的家庭成员；
5、为交易对方或者其直接或者间接控制人
的董事、监事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员；
6、中国证监会认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的人士。 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 |
| | 股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十一条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验； |
| | （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 |
| 新增 | 第一百三十二条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十三条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职 |
| | 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十四条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十五条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十三条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记 |
| | 录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 新增 | 第一百三十六条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十七条 审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事3名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十八条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十九条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出 |
| | 席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十一条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 新增 | 第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 |
| | 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十三条 战略委员会主要负责对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重
大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、分析，
向董事会提出调整与改进建议；
（六）董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百二十四条 公司设经理1名，由董事
会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解
聘。
公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书
为公司高级管理人员。 | 第一百四十四条 公司设经理1名，由董事
会决定聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或
解聘。
公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书
为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十五条 本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和
第九十八条（四）~（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十五条 本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东及其控
制的单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十六条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 |
| 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 | 第一百四十八条 经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 |
| 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 | 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十条 经理工作细则包括下列内
容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十条 经理工作细则包括下列内
容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 | 第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百五十四条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百五十五条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 |
| | 者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。 |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前
6个月结束之日起2个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计
报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结
束之日起的1个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十七条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一
会计年度前6个月结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年
度财务会计报告，在每一会计年度前3个月
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十二条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 | 第一百五十九条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 |
| 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 |
| 第一百五十四条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后2个月内完成股利（或股份）的派
发事项。 | 第一百六十一条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司
的利润分配重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原
则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得向股东分配利润
的原则； | 第一百六十二条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司
的利润分配重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原
则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得向股东分配利润
的原则； |
| 3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的本公司股份不得参与分配利
润的原则。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式分配利润。在
利润分配的方式中，现金分红优于股票分
配。具备现金分红条件的，优先采用现金分
红进行利润分配，且公司每年以现金方式分
配的利润一般应不低于当年实现的可分配
利润的10%。
（三）利润分配条件
1、现金分红的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生（募集资金项目除外）。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金
分红，具备条件不进行现金分红的，应当充
分披露具体原因；在符合利润分配原则、满
足现金分红的条件的前提下，公司现金股利
政策目标为稳定剩余股利，公司每年以现金
方式分配的利润一般不少于当年实现的可
分配利润的百分之十，并且连续三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现 | 3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的本公司股份不得参与分配利
润的原则。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式分配利润。在
利润分配的方式中，现金分红优于股票分
配。具备现金分红条件的，优先采用现金分
红进行利润分配，且公司每年以现金方式分
配的利润一般应不低于当年实现的可分配
利润的10%。
（三）利润分配条件
1、现金分红的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生（募集资金项目除外）。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金
分红，具备条件不进行现金分红的，应当充
分披露具体原因；在符合利润分配原则、满
足现金分红的条件的前提下，公司现金股利
政策目标为稳定剩余股利，公司每年以现金
方式分配的利润一般不少于当年实现的可
分配利润的百分之十，并且连续三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现 |
| 的年均可分配利润的百分之三十。不满足上
述条件之一时，公司该年度可以不进行现金
分红，但公司连续三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
2、股票股利分配条件：
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状
况，在保证最低现金分红比例和公司股本规
模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张
与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利
分配的前提下，公司可以另行采取股票股利
分配的方式进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔和现金分红比例
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每
年进行一次现金分红，公司董事会可以根据
公司的盈利状况及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。年度股东大
会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于公司股东的净利润。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以
及投资者回报等因素，区分情形并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 | 的年均可分配利润的百分之三十。不满足上
述条件之一时，公司该年度可以不进行现金
分红，但公司连续三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
2、股票股利分配条件：
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状
况，在保证最低现金分红比例和公司股本规
模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张
与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利
分配的前提下，公司可以另行采取股票股利
分配的方式进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔和现金分红比例
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每
年进行一次现金分红，公司董事会可以根据
公司的盈利状况及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
议的下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于公司股东的净利润。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以
及投资者回报等因素，区分情形并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 |
| 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到百分之
八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到百分之
四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到百分之
二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现
金股利除以现金股利与股票股利之和。
重大投资计划或重大资金支出事项指：（1）
公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产
等交易累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购
买资产等交易累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的30%。
（五）利润分配的决策机制和程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事
会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需
求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审
议通过后提交股东大会批准。董事会、独立
董事和符合一定条件的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。独立董事 | 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到百分之
八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到百分之
四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到百分之
二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现
金股利除以现金股利与股票股利之和。
重大投资计划或重大资金支出事项指：（1）
公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产
等交易累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购
买资产等交易累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的30%。
（五）利润分配的决策机制和程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事
会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需
求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审
议通过后提交股东会批准。董事会、独立董
事和符合一定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东会上的投票权。独立董事认为 |
| 认为现金分红具体方案可能损害公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网
络投票表决、邀请中小股东参会等），充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。分红预案应由出席股东
大会的股东或股东代理人以所持二分之一
以上的表决权通过。
公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟
定现金分红预案的，管理层需就此向董事会
提交详细的情况说明，包括未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划；董事会审议通过后提交股东大会通过
现场或网络投票的方式审议批准，并由董事
会向股东大会做出情况说明。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润
分配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利
润分配的预案，就相关政策、规划执行情况
发表专项说明和意见。 | 现金分红具体方案可能损害公司或者中小
股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由，并披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络
投票表决、邀请中小股东参会等），充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。分红预案应由出席股东会
的股东或股东代理人以所持二分之一以上
的表决权通过。
公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟
定现金分红预案的，管理层需就此向董事会
提交详细的情况说明，包括未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划；董事会审议通过后提交股东会通过现
场或网络投票的方式审议批准，并由董事会
向股东会做出情况说明。
公司应严格按照有关规定在定期报告中披
露利润分配预案和现金分红政策执行情况，
说明是否符合公司章程的规定或者股东会
决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立 |
| 公司应严格按照有关规定在定期报告中披
露利润分配预案和现金分红政策执行情况，
说明是否符合公司章程的规定或者股东大
会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护
等。对现金分红政策进行调整或变更的，还
要详细说明调整或变更的条件和程序是否
合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现
金分红预案，应在年报中详细说明未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划。
（六）调整利润分配政策的决策机制和程序
公司应当严格执行公司章程确定的现金分
红政策以及股东大会审议批准的现金分红
具体方案。公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要或因外部经营环境发
生重大变化，确需调整利润分配政策和股东
回报规划的，调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规、规范性文件、公司章程的
有关规定；有关调整利润分配政策的议案，
由监事会发表意见，经公司董事会审议后提
交公司股东大会批准，并经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。公司
同时应当提供网络投票方式以方便中小股
东参与股东大会表决。董事会、独立董事和
符合一定条件的股东可以向公司股东征集 | 董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中
小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详
细说明调整或变更的条件和程序是否合规
和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分
红预案，应在年报中详细说明未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划。
（六）调整利润分配政策的决策机制和程序
公司应当严格执行公司章程确定的现金分
红政策以及股东会审议批准的现金分红具
体方案。公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要或因外部经营环境发生
重大变化，确需调整利润分配政策和股东回
报规划的，调整后的利润分配政策不得违反
相关法律法规、规范性文件、公司章程的有
关规定；有关调整利润分配政策的议案，经
公司董事会审议后提交公司股东会批准，并
经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。公司同时应当提供网络投票方
式以方便中小股东参与股东会表决。董事
会、独立董事和符合一定条件的股东可以向
公司股东征集其在股东会上的投票权。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。 |
| 其在股东大会上的投票权。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。 | |
| 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。 | 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| 第一百五十七条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十四条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百六十五条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十六条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十七条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十八条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期1年，可以续聘。 |
| 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十一条 会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。 | 第一百七十二条 会计师事务所的审计费
用由股东会决定。 |
| 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前30天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。 | 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前30天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。 |
| 第一百六十五条 公司召开股东大会的会
议通知，以公告方式进行。 | 第一百七十六条 公司召开股东会的会议
通知，以公告方式进行。 |
| 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期；公司通知以传真方式送出
的，发送传真的当日为送达日期；公司通知
以电子邮件方式发出的，邮件发出日为送达
日；公司通知以电话方式进行的,以通知当
天为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期；公司通知以传真方式送出
的，发送传真的当日为送达日期；公司通知
以电子邮件方式发出的，邮件发出日为送达
日；公司通知以电话方式进行的,以通知当
天为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。 | 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不仅因此无效。 |
| 新增 | 第一百八十二条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上
公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 | 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 |
| 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在主管机关认可的
报刊上公告。 | 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在主管机关认可的报刊
上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十六条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 | 第一百八十七条 公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 |
| 10日内通知债权人，并于30日内在主管机关
认可的报刊上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 10日内通知债权人，并于30日内在主管机关
认可的报刊上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十八条 公司依照本章程第一百
六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十七条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在主管机关认可的报刊上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十九条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 |
| 第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； | 第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； |
| （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司10%以上表决权的
股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 第一百七十九条 公司有本章程第一百八
十条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十二条 公司有本章程第一百九
十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十条 公司因本章程第一百七十
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 第一百九十三条 公司因本章程第一百九
十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十一条 清算组在清算期间行使
下列职权： | 第一百九十四条 清算组在清算期间行使
下列职权： |
| （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十二条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在主管机
关指定的报刊上公告。债权人应当自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿 | 第一百九十五条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在主管机
关指定的报刊上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿 |
| 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 | 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 |
| 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 | 关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 |
| 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 | 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。 |
| 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十九条 清算组成员应当履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 |
| 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇一条 有下列情形之一的，公司将
修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百八十九条 股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 | 第二百〇二条 股东会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 |
| 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。 | 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。 |
| 第一百九十条 董事会依照股东大会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。 | 第二百〇三条 董事会依照股东会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。 |
| 第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | 第二百〇五条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过50%的股东；持有股份的比例
虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 |
| 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在工商部门最近一次备案登记后的
中文版章程为准。 | 第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在市场监督管理部门最近一次备案登
记后的中文版章程为准。 |
| 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 | 第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
| 第一百九十七条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 | 第二百一十条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则。 |
| 规则。 | |
| 第一百九十八条 本章程自公司股东大会
审议通过之日起生效。 | 第二百一十一条 本章程自公司股东会审
议通过之日起生效。 |
| 《公司章程》全文中关于“股东大会”的表述均修改为“股东会”。 | |
| 删除《公司章程》原第七章及全文中关于“监事”“监事会”的表述。 | |
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。公司拟修订后的《公司章程》将同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》尚需公司提交公司股东大会审议通过生效。（未完）
