海顺新材(300501):上海海顺新型药用包装材料股份有限公司关联交易管理制度
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条为进一步规范上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司章程》的相关规定，特制订本制度。 第二条公司处理关联交易时，应遵循以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”的原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易的，应以成本加合理利润的标准来确定关联交易的价格；（三）公司董事会或股东会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东回避表决； （四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见或报告；（五）对于必须发生的关联交易，应根据有关规定切实履行信息披露义务；（六）公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：①任何个人只能代表一方签署协议；②关联人不得以任何方式干预公司的决定；③公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 第二章 关联人和关联交易 关联交易管理制度 第三条公司关联交易是指公司或者其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八）深圳证券交易所认定的其他交易。 第四条公司关联方包括关联法人、关联自然人。 第五条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； 关联交易管理制度 （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 上市公司与本条第二项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事及高级管理人员；（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。 第八条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当确定并及时更新关联人名单，确保关联人名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报关联交易管理制度 第三章关联交易价格的确定和管理 第九条关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。 第十条定价原则和定价方法 （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价或市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。 （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。 （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。 （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第十一条关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的结算周期、支付方式和时间支付。 （二）公司财务部应对公司关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款。 （三）对产品或原材料关联交易，采购及销售部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 （四）对于依据本制度规定的定价原则和定价方法无法确定的关联交易价格，或公司的审计委员会就关联交易的价格是否公允提出质疑的，公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表意见。 第四章关联交易的审批权限与决策程序 第十二条公司与关联人拟发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）符合下列情形之一的，应当提交总经理审批： （一）公司与关联自然人发生的交易金额30万元以下的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。 关联交易管理制度 总经理应对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公允性进行审查，并形成书面决定。对于其中必需发生的关联交易，由总经理审批通过后实施。 第十三条公司与关联人拟发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）符合下列情形之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 第十四条公司与关联人拟发生的关联交易（提供担保除外）符合下列情形之一的，由董事会审议通过后，还需提交股东会审议，并及时披露：（一）公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，并按照有关规定披露评估或审计报告；（二）公司为关联人提供担保（无论数额大小）； （三）公司与关联人订立的书面协议中没有具体交易金额的； （四）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。 第十五条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十三条、第十四条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十三条或者第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十六条公司不得为本规则规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审关联交易管理制度 议通过，并提交股东会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第五条规定的公司的关联法人或者其他组织。 第十七条公司与关联人发生与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列规定进行披露并履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超过预计金额的，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第十八条独立董事应对公司拟与关联人达成的交易总额达到董事会或股东会审议标准的关联交易发表独立意见。公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，提交独立董事专门会议审议。独立董事专门会议决议应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 第十九条公司与关联方发生的下列交易，可以豁免提交股东会审议：（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联方向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、关联交易管理制度 可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向公司股票上市交易的证券交易所申请豁免按照办法规定履行相关义务。 第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十一条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东系指下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位关联交易管理制度 或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或者自然人。 第五章关联交易的披露 第二十二条关联交易的信息披露，由董事会秘书负责。 公司与关联人发生的应当提交董事会或股东会审议的关联交易，应当及时披露。 第二十三条应当提交股东会审议的交易标的为公司股权的关联交易，除应当及时披露外，还应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月。应当提交股东会审议的交易标的为股权以外的非现金资产的关联交易，除应当及时披露外，还应当披露评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过1年。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第六章关联交易的内部控制 第二十四条公司持股5%以上股东、董事及高级管理人员应及时向证券事务部申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，证券事务部应及时更新关联人名单，确保相关关联人名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易、关联人资金往来或占用。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第二十五条公司审议需独立董事专门会议审议的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议进行审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第二十六条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； 关联交易管理制度 （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗、因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东或实际控制人及其附属企业非经营性资金占用、因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保、因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形等关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十七条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会有权查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十八条公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第七章附则 第二十九条公司控股子公司、全资子公司发生《创业板股票上市规则》规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用本制度的相关规定。 公司参股公司发生《创业板股票上市规则》规定的重大事件，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用前述各章的规定。 第三十条本制度所称“以上”都含本数，“低于”不含本数。 第三十一条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第三十二条本制度由董事会负责解释。 第三十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。 上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 关联交易管理制度 董事会 2025年10月30日 中财网
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