西部创业(000557):关联交易管理办法
关联交易管理办法 （经2025年10月28日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条为规范宁夏西部创业实业股份有限公司（以下简 称“公司”）的关联交易行为，保证公司与各关联方发生之关 联交易的公允性，维护公司和股东利益，依据《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《宁夏西部创业 实业股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的规定，制定本 办法。 第二条公司在确认和处理关联交易时，须遵循以下原则： （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易； （二）对于必须发生的关联交易，须如实披露； （三）确定关联交易价格时，须遵循公平、公正、公开以 及等价、有偿的基本商业原则； （四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则， 不得损害股东特别是中小股东的合法权益。 第二章关联方与关联交易的确认 第三条公司应当参照《上市规则》及深圳证券交易所其 他有关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保 关联人名单真实、准确、完整。公司关联人包括关联法人（或 者其他组织）和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的 关联法人（或者其他组织）： 1.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的 除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3.持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致 行动人； 4.由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事 （不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公 司控股子公司以外的法人（或其他组织）； 5.中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式 的原则，认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公 司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 公司与本款第2项所列法人（或者其他组织）受同一国有 资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关 系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的 董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2.公司董事、高级管理人员； 3.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董 事、监事及高级管理人员； 4.本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配 偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5.中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式 的原则，认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公 司对其利益倾斜的自然人。 （三）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内，存在第（一）、（二）项所述情形之一的法人（或者其 他组织）、自然人，为公司的关联人。 第四条公司与关联方之间的关联交易是指公司或控股子 公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）签订或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 利等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及 其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关 联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第六条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的 关联交易，视同本公司的行为，其审批程序和信息披露标准适 用本制度。 第七条公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的 乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本办法相关规定。 第三章关联交易的审批、报告 第八条公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关 职能部门应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交 易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义 务。 第九条公司在连续12个月内发生的下列关联交易，应 当按照累计计算的原则分别适用审批规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相 互存在股权控制关系的其他关联人。 第十条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以 上、与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会批准。 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，公司应及时聘请 具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进 行评估或者审计，并将该交易提交公司股东会审议。 第十一条公司及公司下属控股子公司拟与关联人进行关 联交易的，相关职能部门应在计划或意向达成后2个工作日内， 向总经理书面报告。公司董事、高级管理人员获悉公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排存在关联交易情形的，不论有 关事项是否需要董事会批准，该董事、高级管理人员均应当在 知悉或应当知悉之日起2个工作日内向董事会报告。 第十二条关联交易的报告包括但不限于以下内容： （一）关联方名称、住所、关联关系类型、业务及资信状 况、诚信记录、履约能力； （二）交易标的的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、 冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （三）交易标的的定价依据及交易价格；定价是否公允、 与市场第三方价格有无差异；无市场价格可供比较或定价受到 限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的核 算标准； （四）本次交易占同类业务的比例； （五）本次交易的目的以及对公司财务状况和经营成果的 影响； （六）关联方在交易中所占权益的性质和比重； （七）是否需要聘请中介机构对交易标的进行审计、评估； （八）关联交易合同、协议或意向、计划等； （九）需说明的其他事项。 第十三条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项 进行审议并作出决定： （一）交易标的状况不清； （二）交易价格未确定； （三）交易对方情况不明朗； （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实 际控制人及其附属企业非经营性资金占用； （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提 供担保； （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利 益的其他情形。 第十四条总经理收到职能部门书面报告后，应于2个工 作日内召开总经理办公会议，按本办法规定对将发生的关联交 易的必要性、合理性、定价的公允性进行初步审查。提出书面 报告的职能部门应对总经理及其他管理人员提出的质询进行 说明与解释。 第十五条经总经理（或总经理办公会议）审核必须发生 的关联交易，在总经理（或总经理办公会议）审批权限内的， 应在总经理签署合同、协议或形成总经理办公会议决定后，立 即将合同、协议、总经理办公会议决定及相关材料报告董事会 并履行信息披露义务。 关联交易金额超出总经理（或总经理办公会议）权限的， 应以书面报告形式提交董事会或股东会审议。 第十六条公司董事会应在收到关联交易报告后的5个工 作日内，召集董事会会议，就权限范围内的关联交易做出决定， 超过董事会权限的，还应提交股东会审议。 第十七条董事会应当根据客观标准判断关联交易对公司 是否有利。出席会议的董事可以要求公司总经理或者有关部门 负责人说明其是否就该项交易已经积极寻找与第三方进行，从 而以替代与关联方发生交易；总经理或者有关部门负责人应对 有关结果向董事会作出解释。当确定无法寻求与第三方交易以 替代该项关联交易时，董事会应当对该项关联交易的必要性和 合理性进行审查与讨论。 第十八条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表 决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会 会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股 东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交 易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控 制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家 庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和 高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其 他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十九条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的， 应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及 时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的 交易。 第二十条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参 股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提 供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条 件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当 经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审 议。 第二十一条《上市规则》规定的与日常经营相关的关联 交易所涉及的交易标的，可以免于审计或者评估，但应当按照 下述规定履行相应审批程序并披露： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及 的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金 额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期 满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为 准，履行审议程序并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要 经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）款规 定将每份协议提交董事会会议或者股东会审议的，公司可以按 类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披 露；实际执行超出预计总金额的，应当以超出金额为准及时履 行审议程序并披露； （四）公司与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比 例确定各方在所投资主体的权益比例； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3 年的，应当每3年重新履行相关审议程序并披露； （六）深圳证券交易所规定的其他情形。 第二十二条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限 超过3年的，应当每3年重新履行审批程序和披露义务。 第二十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会 审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该 交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审 议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项 的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十四条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、 “提供担保”和“委托理财”等事项时，如因交易频次和时效 要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的， 可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作 为计算标准。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点 的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应 超过投资额度。 第二十五条董事会向股东会提出审议关联交易的提案时， 应当按照本办法的要求提供书面报告，报告中还应当单独列明 独立董事的意见。 第二十六条股东会在审议关联交易事项时，应当披露独 立董事的事前认可情况；关联交易成交金额超过3000万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，还应当披 露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。 第二十七条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当 回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然 人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交 易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控 制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭 成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股 权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公 司对其利益倾斜的股东。 第二十八条公司与关联人发生的下列交易，应当按照规 定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证 券交易所申请豁免提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的 （不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格 的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务 的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价 利率，且公司无相应担保。 第二十九条关联交易事项应经出席股东会的非关联股东 所持表决权的1/2以上通过。 第三十条股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第三十一条公司与关联人发生的下述交易，可以免予按 照规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股 票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对 象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行 的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报 酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第三条 第（二）项第2-4项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第四章关联交易的执行与监督 第三十二条关联交易获得批准前，公司可与关联方签订 附生效条件的关联交易协议或合同，待有权部门批准后方可生 效、执行。 第三十三条关联交易合同签订并在合同有效期内，因生 产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议 或合同的，仍需按照第三章的要求履行审批手续，并与关联方 签订补充协议或终止协议。 第三十四条公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇 总披露日常关联交易的实际履行情况。 第三十五条公司董事、高级管理人员应当关注公司是否 存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括 但不限于问询、查阅等。 第三十六条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时 偿债，导致上市公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采 取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或 者减少损失，并追究有关人员的责任。 第五章附 则 第三十七条本办法未尽事宜，公司应当依照有关法律、 行政法规、规范性文件、《上市规则》和公司《章程》的规定 执行。 第三十八条本办法所称“以上”“超过”，都含本数；“以 下”，不含本数。 第三十九条本办法经公司董事会会议通过后生效，修改 时亦同。 第四十条本办法由董事会负责解释 中财网
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