津投城开(600322):天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时披露有关本次交易的信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次交易相关事项若需取得有关审批机关的批准或核准，审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次重组的交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。 重大事项提示 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。本公司提请投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。 一、本次交易方案的调整情况 2025年6月9日，公司召开十一届三十次临时董事会会议、十一届十四次临时监事会会议，审议通过了《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2025年6月25日，公司召开2025年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 2025年9月19日，公司召开十一届三十五次临时董事会会议，审议通过了《关于对重大资产重组方案进行重大调整的议案》，决定对原重大资产重组方案进行重大调整。 （一）本次交易方案调整的具体情况 原重大资产重组方案为：上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分组成。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成原交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则原交易自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 1、重大资产置换：上市公司拟以持有的截至评估基准日全部资产及负债与天津燃气集团持有的港益供热100%股权的等值部分进行置换； 分别支付现金30,645.61万元和19,354.39万元购买其持有津能股份100%股份和港益供热100%股权的等值部分。上市公司拟向津能投资发行股份购买津能股份100%股份除现金支付部分，向天津燃气集团发行股份购买天津热力100%股权。 交易涉及的对价及支付方式如下： 单位：万元
、募集配套资金：上市公司拟向不超过 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过50,000.00万元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%。本次募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。 调整后的重组方案中，上市公司置出资产范围由置出上市公司全部的资产及负债变更为置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务，不再发行股份及支付现金购买资产，亦不再募集配套资金。同时，置出资产由城运发展承接，交易对方由天津燃气集团、津能投资变更为城运发展。 （二）本次重组方案调整构成重大调整 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。” 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》相关规定： 1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整： （1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的； （2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的； 2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整： （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十； （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 调整后的重大资产重组方案，为置出房地产开发业务相关的资产及负债，不再置入能源集团下属供热板块资产，置入资产上述指标减少的比例为100%，20% 超过 ；同时交易对方由津能投资、天津燃气集团变更为城运发展，构成对原重组方案的重大调整。 （三）本次重组方案调整的原因 鉴于公司所处内外部环境发生较大变化，并基于公司实现高质量发展整体战略考量，综合考虑置入标的资产经营情况及未来行业发展前景、公司自身状况和未来战略规划调整情况，经审慎研究及与天津燃气集团、津能投资协商，公司决定对原重大资产重组方案进行调整。 二、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发与销售。为更好地应对市场变化，通过本次重组，上市公司拟将所持有房地产开发业务相关的资产及负债置出，留存资产聚焦于资产较轻、经营较稳健、收入及现金流较稳定的物业管理等业务。 此外，公司将在控股股东津投资本和实际控制人天津市国资委的大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业务拓展，并择机通过业务及资产整合等方式完善业务布局，持续提升公司资产质量和运营效率，强化可持续经营能力和盈利能力，推动公司高质量发展。 本次重组将有利于上市公司产业布局的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，有利于上市公司价值的提升以及中小股东利益的维护。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2024年度经审计财务报告、2025年1-6月未经审计的财务报表及中喜会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（中喜2025T00624 特审 号），本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下： 单位：万元
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次重组已履行的决策程序及审批程序 截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、2025年9月19日，上市公司召开十一届三十五次临时董事会会议，审议通过《关于对重大资产重组方案进行重大调整的议案》； 2、2025年10月27日，本次交易已经上市公司十一届三十六次临时董事会审议通过； 3、上市公司已经召开职工代表大会审议通过职工安置方案； 4、标的债务中应付债券的转移事宜已经相应债券持有人会议审议通过；5、本次交易涉及的置出资产评估报告已经控股股东津投资本备案； 6、交易对方已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序； 7、本次交易已经取得控股股东津投资本的批准。 （二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：1、上市公司股东会审议通过本次重组方案； 2、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）； （如需）。 上述审批为本次交易的前提条件，通过前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性 意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级 管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持 计划 （一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东津投资本已批准本次重组。 （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东津投资本已作出如下承诺： “本公司自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。” 上市公司董事、高级管理人员已作出如下承诺： “本人自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。” 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26号格式准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议审议通过相关议案并形成审核意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东会进行进一步讨论和表决。 （三）关联方回避表决的安排 在本次交易相关事项提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他董事委托代为行使表决权。在上市公司召开股东会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （四）股东会表决及网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布股东会通知，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）确保交易定价公允、合理 上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、资产权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易所涉及的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议已对本次交易评估定价的公允性发表审核意见。 （六）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄 本次重组前，公司2024年度、2025年1-6月实现的基本每股收益分别为-0.1902元/股、-0.4695元/股，根据中喜会计师出具的《备考审阅报告》（中喜度、2025年1-6月实现的基本每股收益分别为-0.0064元/股、0.0014元/股，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补关回报措施的承诺函》。 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请国联民生承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，国联民生承销保荐经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。 （二）信息披露查阅 本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易相关的风险 （一）审批风险 截至本报告书签署日，本次重组方案已经上市公司董事会审议通过，尚需提交上市公司股东会审议等履行多项审批程序后方可实施，详见本报告书“重大事项提示/四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序/（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序”。本次重组能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）交易标的权属风险 截至本报告书签署日，置出资产中存在部分土地或房屋尚未取得权属证书等瑕疵或被抵押的情形，部分置出公司存在诉讼以及股权被质押的情形。 本次交易协议中已就交易所涉及资产权属情况进行了约定：承接方及归集主体知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵；自交割日起，即视为上市公司已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给归集主体。 交易双方将严格遵守《重大资产出售协议》相关约定，但仍然不能排除未来因某种原因或事项妨碍权属转移，则可能为本次重组带来潜在不利影响和风险。 （三）本次交易涉及债务转移的风险 本次交易涉及上市公司债务的转移，债务转移需待相关债权人履行审批程序并同意后方可实施。如上市公司最终未能取得债权人关于债务转移的同意意见，则存在履约难度增加的风险。如最终无法取得债权人同意的债务比例过大，可能对本次交易构成重大障碍。提请广大投资者注意相关风险。 （四）标的资产评估结果的相关风险 本次交易中标的资产的评估基准日为2024年12月31日。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法对标的资产的市场价值进行评估。经评估，标的资产评估价值为-23,896.08万元。 虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意本次交易的标的资产估值风险。 （五）本次交易完成后存在同业竞争的风险 本次交易完成后，上市公司拟保留物业管理作为主营业务，同时保留少量资产管理与运营业务。津投资本作为上市公司的控股股东，其直接或间接控制的城运发展等企业也涉及物业管理、资产管理与运营业务。 为妥善解决同业竞争问题，保障上市公司及其股东权益，控股股东承诺，通过确保其控制的其他企业保持服务自持物业租户或津投资本体系内企业的定位、资产注入、对外剥离等措施解决同业竞争问题。 尽管上述措施有利于解决同业竞争，但仍存在相关承诺无法履行的风险。 （六）上市公司对标的公司担保无法转移的风险 本次交易前，为满足标的公司日常经营和发展需要，上市公司存在对标的资产进行担保的情形。根据《重大资产出售协议》约定，对于上市公司为标的资产提供的担保，由置出资产承接方、归集主体或其指定主体另行提供债权人认可的担保，上市公司应向债权人发送相关通知和沟通解除担保事宜，以在交割日前解除上市公司为置出资产提供的担保。自《重大资产出售协议》签署日至交割日期间，上市公司如新增为置出资产提供担保的，亦应按照约定解除相关担保（如涉及）。 若经上市公司综合判断前述担保（含新增担保）预期无法在交割日前解除的，该等预计将形成的关联担保应当在交割日前完成上市公司的内部审议及公告等程序，置出资产承接方应当予以配合和协助。 上市公司将积极争取有关债权人同意解除上市公司为标的资产提供的担的公司担保无法转移的风险。 （七）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。 若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。 二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险 （一）业务调整及市场经营风险 公司拟通过本次重组将房地产开发业务相关资产及负债转让至城运发展，降低经营风险、回笼资金，改善资产质量和财务状况。留存资产聚焦于物业管理等资产较轻、经营较稳健的业务，后续上市公司将加强业务拓展，并择机通过业务及资产整合等方式完善业务布局，实现业务的战略转型，提升上市公司价值，维护中小股东利益。 本次交易完成后，上市公司将面临业务调整以及市场经营风险，提请广大投资者注意相关风险。 （二）经营规模下降及盈利水平较低风险 为有效提升上市公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司拟出售房地产开发业务及相关资产、负债，并保留物业管理作为主营业务，同时保留少量资产管理与运营业务。 本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模等指标将出现下降，同时盈利水平相对较低，提请广大投资者注意上市公司因出售标的资产而存在的经营规模下降及盈利水平较低所导致的（三）退市风险 根据本次交易备考财务报表，假设本次交易于2024年1月1日完成，截至2025年6月末，归母净资产为9,832.61万元，2025年1-6月的营业收入为3,815.11万元。根据上市公司《2025年半年度报告》，上市公司2025年1-6月已实现营业收入51,716.36万元。 若上市公司未来年度经审计的期末净资产为负值，或经审计的利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值且扣除后的营业收入低于3亿元，则上市公司股票可能触及财务类退市指标并面临退市风险，敬请广大投资者注意投资风险。 目 录 上市公司声明................................................................................................................2 交易对方声明................................................................................................................3 相关证券服务机构及人员声明....................................................................................4 重大事项提示................................................................................................................5 一、本次交易方案的调整情况.................................................................................5 二、本次重组方案简要介绍.....................................................................................7 三、本次重组对上市公司影响.................................................................................8 四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序...................................................10五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................................11六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.......................................................11七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...........................................................13重大风险提示..............................................................................................................14 一、本次交易相关的风险.......................................................................................14 二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险...........................................16目 录..........................................................................................................................18 释 义..........................................................................................................................19 第一章 本次交易概况..............................................................................................22 一、本次交易的背景和目的...................................................................................22 二、本次交易的具体方案.......................................................................................23 （一）本次交易方案的调整情况...........................................................................23 （二）调整后具体交易方案...................................................................................25 三、本次交易的性质...............................................................................................26 四、本次交易对于上市公司的影响.......................................................................27 五、本次交易的决策过程和审批情况...................................................................28 六、交易各方重要承诺...........................................................................................29 释 义 本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、房地产开发行业仍然面临较大下行压力 近年来，全球经济复苏步伐放缓，叠加地缘政治不确定性及贸易摩擦，对国内经济增长带来一定压力。在此背景下，房地产市场受到宏观调控政策的持续影响，加之市场需求减弱，行业整体发展速度减缓，下行压力较大。近期稳市场、去库存等楼市刺激政策逐步加码，但政策见效仍需时间，市场整体延续调整态势，预计房地产行业所面临的经营压力在当前及今后一段时间内还将持续。 2、近年来上市公司房地产开发业务持续亏损 房地产开发及销售系上市公司的核心业务及主营业务收入来源。受房地产行业整体下行影响，近年来，上市公司持续亏损。2022年、2023年、2024年和2025年1-6月，上市公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-97,926.12万元、-127,747.33万元、-73,651.65万元和-52,598.60万元，上市公司亏损主要来自房地产开发业务。 3、上市公司资产负债率高，偿债压力大 公司所处房地产行业属于资金密集型行业，具备资金需求量大、资金周转周期长等特点，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。近年来，房地产开发企业获取资金的门槛不断提高。公司主要通过债务融资以支持公司发展，截至2025年6月末，公司资产负债率为100.36%，公司偿债压力大。 4、国家政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强 近年来，国家有关部门持续出台政策，鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置，促进产业转型升级，提高上市公司质量。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本上市公司发展质量。本次交易符合国家政策导向，有利于提高上市公司市场竞争力，促进上市公司高质量发展。 （二）本次交易的目的 1、剥离房地产开发业务，实现战略转型及公司高质量发展 本次交易前，上市公司主营房地产开发业务，受行业整体下行影响，近年来持续亏损；同时，公司主要通过债务融资等方式筹集资金以支持房地产开发业务，负债规模较大，资产负债率偏高，面临较大的偿债压力。为更好地应对市场变化，提高上市公司抗风险能力，实现长远稳定发展，上市公司将持有的房地产开发业务相关资产及负债整体置出，实现上市公司业务转型及高质量发展。 2、有利于化解上市公司退市风险，维护全体投资者特别是中小投资者利益截至2025年6月末，上市公司归属于上市公司股东的净资产-50,121.83万元，如2025年末该指标为负，上市公司将面临退市风险。通过本次交易剥离亏损资产，提升资产质量，可以提高上市公司盈利能力和持续经营能力，化解上市公司退市风险，维护全体投资者特别是中小投资者利益。 二、本次交易的具体方案 （一）本次交易方案的调整情况 2025年6月9日，公司召开十一届三十次临时董事会会议、十一届十四次临时监事会会议，审议通过了《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2025年6月25日，公司召开2025年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 2025年9月19日，公司召开十一届三十五次临时董事会会议，审议通过了《关于对重大资产重组方案进行重大调整的议案》，决定对原重大资产重组方案进行重大调整。 1、本次交易方案调整的具体情况 原重组方案为：上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。 （1）重大资产置换：上市公司拟以持有的截至评估基准日全部资产及负债与天津燃气集团持有的港益供热100%股权的等值部分进行置换； 2 （）发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买资产，具体包括：①向天津燃气集团支付现金购买上述重大资产置换的差额部分；向津能投资支付现金购买其持有津能股份100%股份等值部分。②向津能投资发行股份购买津能股份100%股份除现金支付部分；向天津燃气集团发行股份购买天津热力100%股权； （3）募集配套资金：上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 调整后的重组方案中，上市公司置出资产范围由置出全部的资产、负债变更为置出房地产开发业务及相关资产、负债，保留物业管理、资产管理与运营业务，不再置入资产，从而不再发行股份购买资产，亦不再募集配套资金。 调整后重组方案中，置出资产由城运发展承接，交易对方由天津燃气集团、津能投资变更为城运发展。 2、本次重组方案调整构成重大调整 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。” 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》相关规定： （1）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整： ①拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的； 让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的； （2）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整： ①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十； ②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 调整后的重大资产重组方案，为置出房地产开发业务相关的资产及负债，不再置入能源集团下属供热板块资产，置入资产上述指标减少的比例为100%，超过20%；同时交易对方由津能投资、天津燃气集团变更为城运发展，构成对原重组方案的重大调整。 3、本次重组方案调整的原因 鉴于公司所处内外部环境发生较大变化，并基于公司实现高质量发展整体战略考量，综合考虑置入标的资产经营情况及未来行业发展前景、公司自身状况和未来战略规划调整情况，经审慎研究及与交易对方协商，公司决定对原重大资产重组方案进行调整。 （二）调整后具体交易方案 本次交易中，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至城运发展，交易对方以现金方式支付交易对价。 1、交易金额及对价支付方式 根据沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第1900号），本次评估采用资产基础法对置出资产市场价值进行评估，在评估基准日2024年12月31日，标的资产的评估情况如下：
2、过渡期损益安排 置出资产在评估基准日至交割审计基准日期间因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加或减少（即过渡期损益）均由城运发展享有或承担。过渡期内，上市公司因开展房地产业务或实施本次交易而新增或减少的债权债务，包括但不限于新发行或清偿债券、新增或清偿银行借款等，属于本次交易的过渡期损益。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、标的资产经审计的财务数据情况，相关财务数据比较如下：单位：万元
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定，截至本报告书签署日前12个月内，上市公司转让天津市华富宫大饭店有限公司46.33%股权的交易属于应纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产。鉴于本次交易已构成重大资产重组，上表中相关指标计算不包含上市公司转让天津市华富宫大饭店有限公司46.33%股权的交易。 综上，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次重大资产出售的交易对方城运发展为上市公司控股股东津投资本受托管理企业，为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 四、本次交易对于上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次重组前，房地产开发及销售系上市公司的核心业务及主营业务收入来源。通过本次交易，上市公司拟将所持有房地产开发业务相关的资产负债置出，留存资产聚焦于资产较轻、经营较稳健、收入及现金流较稳定的物业管理等业务，有利于提升上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力和持续经营能力，实现上市公司业务转型及可持续发展。 本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据中喜会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下： 单位：万元
五、本次交易的决策过程和审批情况 （一）本次重组已履行的决策程序及审批程序 截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、2025年9月19日，上市公司召开十一届三十五次临时董事会会议，审议通过《关于对重大资产重组方案进行重大调整的议案》； 2、2025年10月27日，本次交易已经上市公司十一届三十六次临时董事会审议通过； 3、上市公司已经召开职工代表大会审议通过职工安置方案； 4、标的债务中应付债券的转移事宜已经相应债券持有人会议审议通过；5、本次交易涉及的置出资产评估报告已经控股股东津投资本备案； 6、交易对方已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序； 7、本次交易已经取得控股股东津投资本的批准。 （二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：1、上市公司股东会审议通过本次重组方案； 2、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）； 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。 上述审批为本次交易的前提条件，通过前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 六、交易各方重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）上市公司及其控股股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺 1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员
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