生益电子(688183):生益电子关于取消监事会并修订《公司章程》、制定及修订部分公司治理制度

时间：2025年10月29日 03:11:48 中财网

原标题:生益电子:生益电子关于取消监事会并修订《公司章程》、制定及修订部分公司治理制度的公告

证券代码：688183 证券简称：生益电子 公告编号：2025-064
生益电子股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》、
制定及修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开了第三届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》，具体情况如下：一、关于取消公司监事会的相关情况
为贯彻落实最新法律法规、部门规章及规范性文件的要求，完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》等规定，公司结合自身实际情况，不再设置监事和监事会，《公司法》规定的监事会的职权由审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》。

二、公司章程修订情况
鉴于公司不再设置监事和监事会，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的修订情况，并结合公司的实际情况，公司拟对章程中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》。具体修订内容如下：

修订前	修订后
第一条 为维护生益电子股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）及《上市公司章程指引》（以 下简称“《章程指引》”）等有关规定，制订 本章程。	第一条 为维护生益电子股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）及《上市公司章程指引》 （以下简称“《章程指引》”）等有关规定， 制订本章程。
修订前	修订后
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第十条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、财务负责人、董事 会秘书。	第十二条本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书。
第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。同次发行的同种类股票，每 股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价 额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当 具有同等权利。同次发行的同类别股票，每 股的发行条件和价格应当相同；认购人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币 标明面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民 币标明面值，每股面值为人民币壹元。
第二十一条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出决
修订前	修订后
	议，公司可以为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的百分之十。 董事会作出决议应当经全体董事的三分之 二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别做出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东会分 别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换 公司债券的发行、转股程序和安排以及转股 所导致的公司股本变更等事项应当根据法 律、行政法规、部门规章等相关规定以及公 司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。	第二十五条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
第二十五条、第二十六条	第二十六条、第二十七条将引用条款号 “第二十四条”修改为“第二十五条”
第二十七条 公司的股份可以依法转 让。	第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。
修订前	修订后
第二十九条 发起人持有的公司股份， 自公司成立之日起1年以内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%。上述人员离职 后半年内，不得转让所持有的本公司股份。	第三十条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司股份及其变动情况，在就任时 确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让所持有的本公司股份。
第四章股东和股东大会 第一节 股东	第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告；	第三十四条 公司股东享有下列权利： （五）查阅、复制公司及全资子公司的 章程、股东名册、股东会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、 会计凭证；
第三十四条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司 相关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定，并向公司提供证 明其持有公司股份的类别以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。但如果内容涉及公司商业 秘密、内幕信息或有关人员个人隐私的，或 者公司有合理根据认为股东查阅、复制有关 材料有不正当目的，可能损害公司合法利益 的，公司可以拒绝提供。 符合法律规定的股东要求查阅公司会 计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面 请求，说明目的。公司有合理根据认为股东 查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可 能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面请求之日起15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提 供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
修订前	修订后
	事务所、律师事务所等中介机构进行。股东 及其委托的会计师事务所、律师事务所等中 介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关 保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人 信息等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条 股东会、董事会的会议召 集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者公司章程规定 的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前	第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
修订前	修订后
述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股；	第四十条 公司股东承担下列义务： （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本；
第四十条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。	删除
修订前	修订后
新增	第二节控股股东和实际控制人 （具体见公司章程）
第四十一条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决 议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做 出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	第四十七条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 除法律、行政法规、部门规章另有规定 外，上述股东会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的百分之三十以后提供 的任何担保；	第四十八条 公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的百分之三十以后提供的任 何担保；
修订前	修订后
（三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的 担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规 定的其他担保。 股东大会在审议为关联方（包括但 不限于股东、实际控制人及其关联方）提供 担保的议案时，该关联方或者受关联方支配 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数 以上通过。	（三）公司在一年内向他人担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十的 担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定的其 他担保。 前款第（三）项担保，应当经出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为关联方（包括但不限于 股东、实际控制人及其关联方）提供担保的 议案时，该关联方或者受关联方支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 未经董事会或者股东会审议通过，公司 不得提供担保。一旦发现未按照本章程规定 的审批权限或违反审批权限、审议程序擅自 或违规对外提供担保，应及时向董事会、审 计委员会及上海证券交易所报告并履行相 关信息披露程序。 相关责任人（包括但不限于公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员）未 按照本章程规定的审批权限或违反审批权 限、审议程序擅自或违规对外提供担保，公 司造成损失的，应当承担赔偿责任，并依法 追究相关责任人的法律责任。
第四十四条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。	第五十条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
修订前	修订后
第四十五条 本公司召开股东大会的 地点为公司住所地或股东大会通知中指明 的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。现场会议时间、地点的选择应当便于 股东参加。发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日 前至少2个交易日公告并说明原因。 本公司还将按照法律、行政法规、中国 证监会及公司章程的规定提供网络投票方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。	第五十一条 本公司召开股东会的地 点为公司住所地或股东会通知中指明的地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。现场会议时间、地点的选择应当便于股 东参加。发出股东会通知后，无正当理由， 股东会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个交易日公告并说明原因。 股东会除设置会场以现场形式召开外， 还可以同时采用电子通信方式召开。 本公司还将按照法律、行政法规、中国 证监会及公司章程的规定提供网络投票方 式为股东参加股东会提供便利。股东通过上 述方式参加股东会的，视为出席。
第四十六条本公司召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见	第五十二条 本公司召开股东会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。	第五十三条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的，将 说明理由并公告。
修订前	修订后
第五十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案，股东大会不得进 行表决并做出决议。	第六十条 公司召开股东会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 本章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第六十条股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会，并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。	第六十六条 股权登记日登记在册的 所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）、持有特别表决权股份的股东等股东或 者其代理人，均有权出席股东会，并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会并行使表决 权，也可以委托代理人代为出席和在授权范 围内表决。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十八条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称，持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。	删除
修订前	修订后
第六十四条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。	第六十九条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第七十条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。	第七十二条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，公司 若设副董事长的，则由副董事长（公司有两 位或两位以上副董事长的，由半数以上董事 共同推举的副董事长）主持，副董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持；公司如不设副 董事长的，则直接由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。	第七十三条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，公司若 设副董事长的，则由副董事长（公司有两位 或两位以上副董事长的，由过半数董事共同 推举的副董事长）主持，副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数董事共同 推举的一名董事主持；公司如不设副董事长 的，则直接由过半数董事共同推举的一名董 事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。
修订前	修订后
第六十九条 公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则、授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十四条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
第七十一条董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议做出 解释和说明。	第七十六条 董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。	第七十八条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、监 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十六条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。	第八十一条 股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
修订前	修订后
第七十七条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十二条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 ……	第八十四条 股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权，类别股股东除外。 ……
第八十一条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。	第八十六条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准，公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。董事、监事侯 选人按照下列程序提名： （一）非由职工代表担任的非独立董事候选 人由董事会、单独或合并持有公司有表决权 股份总数的3%以上的股东提名；……	第八十七条 董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。董事侯选人按照下 列程序提名： （一）非由职工代表担任的非独立董事 候选人由董事会、单独或合并持有公司有表 决权股份总数的1%以上的股东提名；…… 累积投票制应按以下规则实施： 1.股东拥有的每一股份，有与董事候选人数 相同的表决票数。即股东在选举董事时所拥 有的全部表决票数，等于其所持有的股份数 与董事候选人数的乘积。 2.股东可以将其拥有的全部表决票数集中 投给一名董事候选人，也可以将其拥有的全 部表决票数分散投给数名董事候选人。 3.股东所投出的表决票总数大于其拥有的 全部表决票数时，该股东的投票无效，视为 放弃表决权；股东所投出的表决票总数等于 或小于其拥有的全部表决票数时，该股东的 投票有效；股东所投出的表决票总数小于其 拥有的全部表决票数的，差额部分视为放弃 表决权。 4.董事候选人根据得票多少的顺序来确定 最后的当选人，但每位当选董事的最低得票
修订前	修订后
	数必须超过出席股东会股东所持股份的半 数。如当选董事不足股东会拟选董事人数， 应就缺额对所有不够票数的董事候选人进 行再次投票，当选董事仍不足股东会拟选董 事人数的，则由公司后续再次召开股东会补 选。如两位以上董事候选人的得票相同，但 由于拟选名额的限制只能有部分人士可当 选的，对该等得票相同的董事候选人需进行 再次投票。 5.独立董事和非独立董事选举实行分开投 票。即选举独立董事时每位股东所拥有的全 部表决票数，等于其所持有的股份数与独立 董事候选人数的乘积数；选举非独立董事时 每位股东所拥有的全部表决票数，等于其所 持有的股份数与非独立董事候选人数的乘 积数。
第五章 董事会 第一节 董事	第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出	第一百条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的；
修订前	修订后
现本条情形的，公司解除其职务。	（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 换（公司暂不设职工代表董事），任期每届 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 任期届满前可由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事（如有），总计不得超过公司董事总数的 1/2。	第一百〇一条 董事由股东会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期每届三年，任期届满可连选连 任。 董事任期从股东会决议通过之日起计 算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 董事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有；	第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有如下忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
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（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规 定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权；	第一百〇三条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计 委员会成员行使职权；
第一百条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数或者独立董事辞职导致独立 董事人数少于董事会成员的三分之一或独 立董事中没有会计专业人士时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	第一百〇五条 董事可以在任期届满 以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面 辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于 法定最低人数，或者独立董事辞任导致董事 会或其专门委员会中独立董事所占比例不 符合法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定或者导致独立董事中欠缺会计专业人 士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。
修订前	修订后
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在其辞职生效或者任期届满之 日起2年内仍然有效，其中，董事对公司商 业秘密的保密义务应当至该秘密成为公开 信息为止。	第一百〇六条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效 或者任期届满之日起2年内仍然有效，其中， 董事对公司商业秘密的保密义务应当至该 秘密成为公开信息为止。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。
新增	第一百〇七条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。无正当理由， 在任期届满前解任董事的，该董事可以要求 公司予以赔偿。
第一百〇三条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇九条董事执行职务，给他人 造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关 规定执行。	删除
第一百〇六条董事会由9名董事组成， 其中独立董事3名。全部董事由股东大会选 举产生。设董事长1人，公司可以根据实际 需要设1-2名副董事长。	第一百一十一条董事会由9名董事组 成，其中独立董事3名，由职工代表担任的 董事1名。设董事长1人，公司可以根据实 际需要设1-2名副董事长。
第一百〇七条董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； ……	第一百一十二条董事会行使下列职权： …… 删除（四）
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第一百一十条公司的对外投资、收购或 出售资产、提供担保、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项的决策权限如下： （一）公司拟进行风险投资以外的投资、收 购或出售资产等交易（受赠现金资产、提供 担保、关联交易除外）的，达到下列标准之 一的，董事会应当提交股东大会审议，未达 到下列标准的，由董事会审议决定：	第一百一十五条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 公司的对外投资、收购或出售资产、提 供担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项的决策权限如下： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的，应当由 董事会审议批准： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额占公司市值的10%以 上； （3）交易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占公司市值的10%以上； （4）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10％以上，且超过1000 万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10％以上，且超过100 万元； （6）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 …… 除提供担保、提供财务资助、委托理财 等法律、法规、规范性文件及证券交易所业 务规则另有规定的事项外，公司进行同一类 别且与标的相关的交易时，应当按照连续12 个月累计计算的原则，提交有权机构审议。 已按规定履行相关决策程序的，不再纳入相 关的累计计算范围。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。	第一百二十条代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事、过半数独立董 事或者审计委员会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。
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第一百一十九条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东大会审议。	第一百二十四条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会会议的无 关联董事人数不足3人的，应将该事项提交 股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为： 举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用传真或电子邮件等方 式进行并做出决议，并由参会董事签字。	第一百二十五条董事会决议表决方式 为：举手表决或书面表决。 董事会定期会议原则上以现场会议形 式举行，董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用视频、电话、传真 或电子邮件等通讯方式进行表决并作出决 议，并由参会董事签字。如采用通讯方式进 行表决，则董事在会议决议上签字者即视为 出席相关会议并同意会议决议内容。
第一百二十三条 董事会会议记录包括 以下内容： …… 董事应当在董事会决议上签字并对董 事会决议的内容承担责任，董事会决议违反 法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的， 参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经 证明在表决时曾表明异议并记录于会议记 录的，该董事可以免除责任。	第一百二十八条 董事会会议记录包括 以下内容： …… 董事应当在董事会决议上签字并对董 事会决议的内容承担责任，董事会决议违反 法律、法规或者本章程、股东会决议，给公 司造成严重损失的，参与决议的董事对公司 承担赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议 并记录于会议记录的，该董事可以免除责 任。
新增	第三节独立董事 （详见公司章程）
从非独立章节调整为独立章节	第四节董事会专门委员会
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第一百〇六条…… 董事会根据相关规定下设战略委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会共四个专门委员会。各专门委员会在董事 会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨 询意见，对董事会负责。专门委员会的组成 和职能由董事会确定。专门委员会应当向董 事会提交工作报告。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人，审计 委员会成员应当为不在上市公司担任高级 管理人员的董事，召集人应当为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。	第一百三十六条公司董事会设置审计 委员会。审计委员会成员为3名，为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。当董事会成员中的职工代表不在公司担 任高级管理人员时，该董事可以成为审计委 员会成员。
新增	第一百三十八条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成员 出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
第一百〇六条…… 董事会根据相 关规定下设战略委员会、审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员 会。各专门委员会在董事会授权下开展工 作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事 会负责。专门委员会的组成和职能由董事会 确定。专门委员会应当向董事会提交工作报 告。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人，审计 委员会成员应当为不在上市公司担任高级 管理人员的董事，召集人应当为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，	第一百三十九条公司董事会设置战略与 可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会。各专门委员会依照本章程和董事 会授权履行职责，为董事会的决策提供咨询 意见，对董事会负责。专门委员会的组成和 职能由董事会确定。专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数，并由独立董事担任召集人。董 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。
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规范专门委员会的运作。
战略委员会的主要职责权限是： （一）对公司的长期发展规划、经营目标、 发展方针进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于产品 战略、市场战略、营销战略、研发战略、人 才战略进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定的必须经董事会 或股东大会批准的重大投资、融资方案进行 研究并提出建议； （四）对《公司章程》规定的必须经董事会 或股东大会批准的重大资本运作、资产经营 项目进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展战略的重大事项 进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行跟踪检查； （七）公司董事会授权的其他事宜。	第一百四十条战略与可持续发展委员 会的主要职责权限是： （一）对公司的长期发展规划、经营目标、 发展方针进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于产品 战略、市场战略、营销战略、研发战略、人 才战略进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定的必须经董事会 或股东会批准的重大投资、融资方案进行研 究并提出建议； （四）对《公司章程》规定的必须经董事会 或股东会批准的重大资本运作、资产经营项 目进行研究并提出建议； （五）对公司可持续发展，以及环境、社会 及公司治理（简称“ESG”）等相关事项开 展研究并提出建议； （六）对公司ESG发展战略及利益相关方 重点关注的实质性议题开展研究并提出建 议； （七）跟踪检查ESG工作的落实和完善， 确保包括但不限于环境、清洁技术研发创 新、反腐倡廉、职业安全与健康、社区关系 等重要可持续发展议题的管理及决策机制 符合相关法律法规的要求； （八）审阅公司可持续发展、ESG事项相关 报告，并向董事会汇报； （九）对其他影响公司战略或可持续发展的 重大事项进行研究并提出建议； （十）对以上事项的实施进行跟踪检查； （十一）公司董事会授权的其他事宜。
提名委员会的主要职责权限是：负责拟 定董事和高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、证券交易所相关规定和公 司章程规定的其他事项。	第一百四十一条提名委员会负责拟定董 事和高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、证券交易所相关规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
修订前	修订后
	进行披露。
薪酬与考核委员会的主要职责权限是：负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使 26权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律法规、证券交易所相关规定和公 司章程规定的其他事项。	第一百四十二条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律法规、证券交易所相关规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。	第一百四十三条公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会 聘任或解聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义 务和第九十八条（四）至（六）项关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十四条本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用 于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十五条在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十二条 公司副总经理、财务 负责人由总经理提名，由董事会聘任和解 聘。 公司高级管理人员协助总经理履行职责，对 总经理负责，可以参加总经理工作会议，并 对公司经营管理工作发表意见。	第一百五十一条公司副总经理、财务 负责人由总经理提名，由董事会聘任和解 聘。 公司其他高级管理人员协助总经理履 行职责，对总经理负责，可以参加总经理工 作会议，并对公司经营管理工作发表意见。
修订前	修订后
第一百三十四条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	第一百五十三条高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会	删除
第一百五十二条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。	第一百五十七条公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以 任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司参照自营业务所 创造的净利润水平的10%计提全体员工的年 终奖金，并计入当期成本费用。	第一百五十八条公司参照自营业务年 度经审计的净利润水平的10%计提年终奖金 用于员工激励，并计入当期成本费用。
第一百五十四条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	第一百五十九条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百六十条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册
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	资本的25%。
第一百五十六条公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利（或股份）的派 发事项。	第一百六十一条公司股东会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，公司董事会须在2个月 内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条公司实施积极的利润分 配制度，利润分配政策为： （一）股东分红回报规划的制定原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配 政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司 当年的实际经营情况和可持续发展。公司制 定或调整股东分红回报规划时应符合《公司 章程》有关利润分配政策的相关条款。 （三）股东分红回报规划的制定周期 公司以每三年为一个周期，根据公司经 营的实际情况及股东、独立董事和监事的意 见，按照《公司章程》确定的利润分配政策 制定股东分红回报规划，并经董事会审议通 过后提交股东大会审议通过后实施。 如在已制定的规划期间内，公司因外部 经营环境、自身经营状况发生较大变化，需 要调整规划的，公司董事会应结合实际情况 对规划进行调整。新定的规划须经董事会、 监事会审议通过后提交股东大会审议通过 后执行。 （四）具体分配方式 4、现金分红政策的调整和变更 公司应当严格执行公司章程确定的现 金分红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。确有必要对公司章程确定的 现金分红政策进行调整或者变更的，应当满 足公司章程规定的条件，经过详细论证后， 履行相应的决策程序，并经出席股东大会的	第一百六十二条公司实施积极的利润分 配制度，利润分配政策为： （一）股东分红回报规划的制定原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配 政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司 的实际经营情况和可持续发展。公司制定或 调整股东分红回报规划时应符合本章程有 关利润分配政策的相关条款。 （三）股东分红回报规划的制定周期 公司以每三年为一个周期，根据公司经 营的实际情况及股东、独立董事的意见，按 照本章程确定的利润分配政策制定股东分 红回报规划，并经董事会审议通过后提交股 东会审议通过后实施。公司年度股东会可审 议批准下一年中期现金分红的条件、上限 等，董事会可根据股东会决议在符合利润分 配的条件下制定具体的中期分红方案。 如在已制定的规划期间内，公司因外部 经营环境、自身经营状况发生较大变化，需 要调整规划的，公司董事会应结合实际情况 对规划进行调整。新定的规划须经审计委员 会、董事会审议通过后提交股东会审议通过 后执行。 （四）具体分配方式 4、现金分红政策的调整和变更 公司应当严格执行公司章程确定的现 金分红政策以及股东会审议批准的现金分 红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可 抗力或者因公司自身生产经营情况发生重 大变化、投资规划和长期发展的需要等原
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股东所持表决权的2/3以上通过。	因，确有必要对公司章程确定的现金分红政 策进行调整或者变更的，应当满足本章程规 定的条件，经过详细论证后，履行相应的决 策程序，并经出席股东会的股东所持表决权 的2/3以上通过。
（五）公司利润分配方案的审议程序1、 公司的利润分配方案由公司董事会结合公 司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求 情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大 会批准。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。	（五）公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会 结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董 事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能 损害科创公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公 告中披露独立董事的意见及未采纳的具体 理由。 独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司利润分配方案经董事会审议通过 后提交股东会批准。中期利润分配方案可由 股东会根据本章程规定授权董事会决定。
第二节 内部审计 第一百五十八条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。	第二节内部审计 第一百六十三条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。 第一百六十四条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导之 下，或者与财务部门合署办公。 第一百六十五条内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。 第一百六十六条公司内部控制评价的
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	具体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。 第一百六十七条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。 第一百六十八条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。	第一百七十条公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定。董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条公司召开董事会的会议 通知，可以根据实际情况选择以电话、专人 送出、邮件或传真方式进行。其中定期会议， 以直接送达方式为主，临时会议可以便捷高 效原则选择适当通知方式。	第一百七十七条公司召开董事会的会 议通知，可以根据实际情况选择以电话、专 人送出、邮件、电子邮件或传真方式进行。 其中定期会议，以直接送达方式为主，临时 会议可以便捷高效原则选择适当通知方式。
第一百七十条公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第2个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。	第一百七十八条公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第2 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件 方式送出的，以电子邮件到达被送达人指定 电子邮箱时间为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。
新增	第一百八十二条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以不经 股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百七十四条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表和财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《中国证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应	第一百八十三条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表和 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《中国 证券报》或者国家企业信用信息公示系统上 公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，
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的担保。	未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条公司分立，其财产作相 应的分割。公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在《中 国证券报》上公告。	第一百八十五条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《中国证 券报》或者国家企业信用信息公示系统上公 告。
第一百七十八条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在《中 国证券报》上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	第一百八十七条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在 《中国证券报》或者国家企业信用信息公示 系统上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
新增	第一百八十八条公司依照本章程第一 百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十七条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30日内在《中国证券报》或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。
新增	第一百八十九条违反本法规定减少注 册资本的，股东应当退还其收到的资金，减 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
修订前	修订后
	员应当承担赔偿责任。
新增	第一百九十条公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程 另有规定或者股东会决议股东享有优先认 购权的除外。
第一百八十一条公司因下列原因解散： ……	第一百九十三条公司因下列原因解 散： …… 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。
第一百八十二条公司有本章程第一百八 十一条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。	第一百九十四条公司有本章程第一百 九十三条第（一）项、第（二）项情形的， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本 章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八 十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。	第一百九十五条公司因本章程第一百 九十三条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百八十五条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在《中 国证券报》上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……	第一百九十七条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在《中 国证券报》上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 ……
第一百八十七条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算	第一百九十九条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当
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组应当将清算事务移交给人民法院。	将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第二百O一条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第一百九十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。	第二百O七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百一十条 本章程所称“以上”、“以 内”，都含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。

除上述条款修订外，《公司章程》同时将“股东大会”调整为“股东会”；删除“监事”、“监事会”相关描述，部分描述调整为“审计委员会”；不影响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列示。因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。修订后的《生益电子股份有限公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

本次公司章程的修订事项尚需提交公司股东大会审议和提请股东大会授权公司管理层办理公司章程的工商备案手续。经股东大会批准生效前，公司监事会及监事将继续履行相关职责。

三、制定及修订公司部分治理制度的相关情况
根据新《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的修订情况，除修订《公司章程》外，结合公司实际情况，本次同步修订及制定了以下制度：

序号	制度名称	变更情况
1	股东会议事规则	修订
2	董事会议事规则	修订
3	董事会审计委员会议事规则	修订
4	董事会战略与可持续发展委员会议事规则	修订
5	董事会提名委员会议事规则	修订
6	董事会薪酬与考核委员会议事规则	修订
7	董事会秘书工作细则	修订
8	生益电子总经理工作细则	修订
9	审计委员会年报工作规程	修订
10	独立董事年报工作制度	修订
11	独立董事工作细则	修订
12	股东会累积投票制实施细则	修订
13	关联交易管理制度	修订
14	对外担保管理制度	修订
15	对外投资管理制度	修订
16	募集资金管理制度	修订
17	防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度	修订
18	董事、高级管理人员薪酬管理制度	修订
19	独立董事津贴管理办法	修订
20	信息披露管理制度	修订
21	投资者关系管理制度	修订
22	股东、董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理 制度	修订
23	重大信息内部报告制度	修订
24	内幕信息及知情人管理制度	修订
25	内部审计管理制度	修订
序号	制度名称	变更情况
26	委托理财管理制度	修订
27	董事、高级管理人员离职管理制度	制定
28	信息披露暂缓与豁免管理制度	制定

序号1至26项为本次修订制度，序号27至28项为本次新增制定制度，其中，为深入贯彻新发展理念，推动公司高质量发展，将可持续发展理念融入公司发展战略，经公司第三届董事会第三十一次会议审议，将董事会战略委员会调整为战略与可持续发展委员会，增加可持续发展相关职权，具体见序号4制度内容。序号1至2、11至19项制度尚需提交公司股东大会审议。修订及制定的治理制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

生益电子股份有限公司董事会
2025年10月29日