复旦微电(688385):关联交易管理制度（草案）
关联交易管理制度 第一章总则 第一条 为规范上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易(在《香港上市规则》下称为“关连交易”，下同)，保证 关联交易的公平合理，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）及其他法律法规、规范性文件以及《上海复旦微电子集团股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定《上海复旦微电子集团股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“本制度”）。 第二条 公司对关联交易实行分类管理，按照《香港上市规则》、《科创板上市规则》以及其他相关法律法规确认关联人范围，并按照相应规定 履行关联交易审批、信息披露等程序。 公司进行交易时应根据具体情况分别依照《香港上市规则》和《科 创板上市规则》作出考量，并依照两者之中更为严格的规定为准判 断交易所涉及的各方是否为公司的关联人、有关交易是否构成关联 交易、适用的决策程序及披露要求。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订 应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则且符合公司日常业务中一 般商业条款； （二）公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费原则上应 不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到 限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准； （三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避 表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表 决时应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司 有利，必要时应当聘请专业评估师及/或独立财务顾问出具意见。 第四条 公司股东会、董事会应当根据《香港上市规则》、《科创板上市规则》以及《公司章程》的有关规定对公司关联交易进行监督、管 理及批准。财务部负责关联交易的日常管理，制定关联交易定价 原则，核算关联交易金额，协助董事会秘书披露关联交易，以及 监管持续性关联交易的年度上限要求。董事会秘书负责关联交易 信息的披露。 第二章关联人 第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人，其定义以《香港上市规则》《科创板上市规则》以及相关法律法规的规定为准。 第六条 根据《科创板上市规则》以及相关法律法规，具有下列情形之一的法人，为公司的关联人： （一）直接或间接地控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事和高级管理人员； （四）与本条第（一）款、第（二）款和第（三）款所述关联自然 人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配 偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动 人； （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级 管理人员或其他主要负责人； （七）由本条第（一）款至第（六）款所列关联法人或关联自然人 直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担 任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司 除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动 人； （九）中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 公司与本条第(一)项所列的法人或其他组织受同一国有资产管理 机构控制而形成本条所述情形的，不因此形成关联关系，但该法人 的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公 司董事或者高级管理人员的除外。 第七条 根据《科创板上市规则》，在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有第六条所列情形之一的 法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接进行控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之 间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第九条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第十条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情形之外，公司及其附属公司的关联人士通常包括以下各方： （一）公司或其任何附属公司（定义见《香港上市规则》）的董事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）； （二）在过去12个月内担任公司或其任何附属公司董事的任何人； （三）公司或其任何附属公司的监事（与本条第（一）、(二)或（三）项中的人士并称“基本关联人士”）； （四）公司的非全资附属公司，而任何公司层面的关联人士在该非 全资附属公司股东会上单独或共同地有权行使或控制行使10%或 以上的表决权，及该非全资附属公司的附属公司； （五）任何基本关联人士的联系人，包括： 1.在基本关联人士为个人的情况下： (1)该个人的配偶、以及该个人或其配偶未满18岁的子女或 继子女（亲生或领养）（“直系家属”）； (2)以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该个 人或其任何直系家属为受益人，或者在全权信托的情况下， 为（就其所知的）全权托管的对象； (3)基本关联人士、其直系家属及／或受托人（个别或共同） 直接或间接持有的30%受控公司（定义见《香港上市规则》）， 或该公司旗下的任何附属公司； (4)与其同居俨如配偶的任何人士、子女、继子女、父母、 继父母、兄弟姊妹、继兄弟姊妹（“家属”）；或 (5)任何家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同 其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司， 或该公司旗下任何附属公司；及 (6)如果基本关联人士、其直系家属及／或受托人共同直接 或间接持有任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司 是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公 司的盈利或其他收益30%（或根据中国法律适用于有关触发 强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其 他百分比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本 关联人士的联系人； 除《香港上市规则》所规定的除外情形，上述第(1)、(2)、 (3)项为基本关联人士的“紧密联系人”。 2.在基本关联人士为一家公司（即主要法人股东）的情况下： (1)主要法人股东的附属公司、控股公司或该控股公司的同 集团附属公司（“相关联公司”）； (2)以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该主 要法人股东为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就该 主要法人股东所知的）全权托管的对象； (3)该基本关联人士、其相关联公司及／或受托人（个别或 共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下的任 何附属公司；及 (4)如果基本关联人士、其相关联公司及／或受托人共同直 接或间接持有任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公 司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营 公司的盈利或其他收益30%（或根据中国法律适用于有关触 发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的 其他百分比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该基 本关联人士的联系人。 除《香港上市规则》所规定的除外情形，上述第(1)、(2)、 (3)项为基本关联人士的“紧密联系人”。 第十一条 公司关联交易管理部门负责收集和更新关联人信息。 第三章关联交易 第十二条 关联交易指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，以及与第三方进行的特定类别交易，而该 特定类别交易可令关联人透过其于交易所涉及实体的权益而获得 利益。有关关联交易可以是一次性的交易或持续性的交易。公司附 属公司（具有《香港上市规则》所界定的含义）、控股子公司与关 联方发生的关联交易，视同为公司行为，应依据本制度履行审批程 序。 第十三条 交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进行。除《香港上市规则》及《科创板上市规则》以及相 关法律法规另有约定外，这包括以下类别的交易： （一）购买或出售资产，包括《香港上市规则》中所载的视作出售 事项； （二）授出、接受、转让、行使、不行使或终止一项选择权，以购 入或出售资产或认购证券；如按原来签订的协议条款终止一项选择 权，而当中又不涉及集团支付任何罚款、赔偿金或其他赔偿，则终 止选择权并不属于一项交易； （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租（包括出租或分租物 业）； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括 授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以 公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）上市公司或其附属公司发行新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让； （七）提供或接受劳务； （八）对外投资(含委托理财、委托贷款、对附属公司投资等，购 买低风险银行理财产品的除外)； （九）提供担保（包括对附属公司提供担保）； （十）租入或租出资产； （十一）签订管理方面的合同(含委托或者受托管理资产和业务 等)； （十二）赠与或者受赠资产； （十三）债权或债务重组； （十四）签订许可使用协议； （十五）转让或者受让研究与开发项目； （十六）购买或销售原材料、燃料、动力； （十七）购买或销售半制成品、产品、商品； （十八）委托或者受托购买、销售； （十九）在关联人财务公司存贷款； （二十）与关联人共同投资； （二十一）提供、接受或共享服务； （二十二）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （二十三）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项； （二十四）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）或 （二十五）挂牌的证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第十四条 除《科创板上市规则》、《香港上市规则》以及相关法律法规另有约定外，公司应依据《香港上市规则》的测试方式区分关联交易的类 别，并在签订协议时相应遵守或豁免申报、公告及独立股东批准的 要求。总体而言，任何未经《香港上市规则》明确豁免的关联交易 都须遵守申报、公告及独立股东批准的规定；其中 （一）申报指在公司上市后的年度报告和财务报表中披露相关细节；（二）公告包括通知香港联合交易所有限公司及在交易所网站和公 司网站发布公开公告； （三）如须取得独立股东的批准，公司须成立独立董事委员会并委 任独立财务顾问。公司应准备向股东派发的通函并依据《香港上市 规则》规定的时间在股东会之前发送给股东。所有在交易中存在重 大利益的关联人士在股东会上须放弃表决权。 第十五条 除《科创板上市规则》《香港上市规则》以及相关法律法规另有约定外，持续性关联交易是指预期在一段时间内持续或经常进行、涉 及提供财务资助、服务或货物的关联交易。除在签订协议时需判断 相关交易是否需要申报、公告和股东批准外，尚需持续监控其执行 情况及金额是否超出年度上限，并于协议条款有重大变更、金额超 出年度上限或协议续期时重新遵守《香港上市规则》的相关规定。 第十六条 除《科创板上市规则》、《香港上市规则》以及相关法律法规另有约定外，公司按照有关规定需与关联方就每项关联交易（包括获豁免 的关联交易）签订书面协议，列出支付款项的计算标准。协议的期 限必须固定以及反映一般商务条款；除《香港上市规则》允许外， 持续关联交易协议期限不能超过三年。每项持续关联交易订立一个 最高全年金额（“上限”），且公司必须披露其计算基准。全年上限必须以币值来表示，而非以所占公司全年收益的某个百分比来表示。 公司在制定上限时必须参照其已发表资料中确定出来的以往交易 及数据。如公司以往不曾有该等交易，则须根据合理的假定订立上 限，并披露假设的详情。 关联交易在实施中超逾上限或需要变更协议或协议期满需要续签 的，应当按照《香港上市规则》及本制度规定程序重新审批并且需 再符合相关《香港上市规则》要求。 第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在人民币30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 或市值0.1%以上的交易，且超过人民币300万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本制度所称成交金额是指收取或支付的交易金额和承担的债务、费 用以及可享用的权利等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价 的，未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额 为成交金额。 此外，公司应当根据香港联合交易所有限公司及《香港上市规则》 的相关规定，在香港联合交易所有限公司履行相关的信息披露义务。 第十八条 公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的 原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法 确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。 （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关 的关联交易协议中予以明确。 （三）市场价：以不偏离市场独立第三方按正常商业条款确定的相 同或类似资产、商品或劳务的价格及费率。 （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合 理的利润确定交易价格及费率。 （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 (关于持续性关联交易的定价政策，可参考香港联合交易所有限公 司指引信(HKEx-GL73-14)（2014年3月刊发）（于2014年7月更 新）(《有关持续关联交易的定价政策及相关资料披露的指引》) 第十九条 关联交易价格的管理： （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量 计算交易价款，并按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付 进行结算。 （二）公司财务管理机构应对公司关联交易的市场价格及成本变动 情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 第四章关联交易的决策程序 第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，与交易对方有关联关系的董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表 决权总数。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所做决议 须经无关联关系的董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者 其他组织任职； （四）为与本条第（一）款和第（二）款所列自然人关系密切的 家庭成员； （五）为与本条第（一）款和第（二）款所列法人或者组织的董 事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员； （六）证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其 独立商业判断可能受到影响的董事。 （七）其本人或其任何联系人根据《香港上市规则》在交易中拥 有重大利益的其他情形。 第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，任何根据《科创板上市规则》和《香港上市规则》在交易中占有重大利益的股东（以下简称“关联 股东”）均应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 第二十二条 关联股东包括有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控 制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法 人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任 职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）证监会、上交所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的 股东； （九）其本人或其任何联系人根据《科创板上市规则》和《香港上 市规则》在交易中拥有重大利益的其他情形。 第二十三条 关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回 避； （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向有关监管部门 或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答 复决定其是否回避； （三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项； （四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。 第二十四条 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会 提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查， 并由列席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做 出判断； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，关联股东应当回避表决 并不计入法定人数，也不得代理其他股东行使表决权；在扣除关联 股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按 《公司章程》和《上海复旦微电子集团股份有限公司股东会议事规 则》的规定表决。 第二十五条 在满足《香港上市规则》及《科创板上市规则》的情况下，公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关审 议及披露义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转 换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、 可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以 形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务 减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定 的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提 供产品和服务； （九）公司股票上市所在地认定的其他交易。 第二十六条 关联交易决策权限： 根据《香港上市规则》，公司应当就拟进行的关联交易按照《香港 上市规则》的要求进行比率测试，包括：1.资产比率，即交易所 涉及的资产总值占公司资产总值的百分比；2.收益比率，即交易 所涉及资产应占的收益占公司收益的百分比；3.代价比率，即交 易所涉及的代价占公司市值总额的百分比；及4.(只适用于公司于 收购项目中发行代价股份)股本比率，即公司发行作为代价的股份 数目，除以进行有关交易前公司已发行股份总数(不计算盈利比 率)。上述比率测试所使用的数据于个别情况下需根据《香港上市 规则》作出相应调整，具体计算方式参照《香港上市规则》规定。 （一）总经理有权批准的关联交易： 根据不时修订的《香港上市规则》获全面豁免的关联交易，有关关 联交易授权总经理审批。 根据《科创板上市规则》以及相关法律法规，公司与关联自然人发 生的交易金额（提供担保除外）低于人民币30万元的关联交易（指 公司或其子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的 事项，下同），以及公司与关联法人发生的交易金额不超过人民币 300万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%的关联交 易，由公司总经理审议批准。属于总经理批准的关联交易，应由第 一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式 报告总经理，由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必 要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联 交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。总经理应将日 常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及资料 应充分报告董事会。 （二）应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序的 关联交易： 根据不时修订的《香港上市规则》获得豁免遵守有关通函（包括独 立财务意见）及股东批准的关联交易。 根据《科创板上市规则》以及相关法律法规，(1)公司与关联自然 人发生的交易金额（提供担保除外）在人民币30万元以上的关联 交易；(2)与关联法人发生的交易金额超过人民币300万元且占公 司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易；(3)虽属 总经理有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事或审计 委员会认为应当提交董事会审核的；(4)股东会授权董事会判断并 实施的关联交易由董事会审议通过。 属于董事会批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的总经理 或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联 交易作出合理判断并决议。 （三）应由公司股东会批准的关联交易：根据不时修订的《香港上 市规则》未获豁免的关联交易（遵守申报、公告及独立股东批准的 规定），需在董事会审议通过后提交股东会审议批准。 根据《科创板上市规则》，满足下列条件的关联交易应提交股东会 审议：(1)与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以上，且占 公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易（公司提供担保 除外）；(2)为关联人提供担保；（3）虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或审计委员会认为应当提交股东会 审核的关联交易由股东会审议通过。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到上述标准，如果 所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设 立公司的股权比例的，可以豁免提交股东会审议，如香港上市规则 另有规定，则按《香港上市规则》的相关规定执行。 经董事会判断应提交股东会批准的关联交易，董事会应作出报请股 东会审议的决议并发出召开股东会的通函，通函中应明确召开股东 会的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况；公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提 交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事应当对有 关关联交易的公允性、是否符合公司及其股东利益、关联交易的年 度上限是否公平及合理（如属持续性关联交易）以及对投票的建议 发表披露意见。同时，通函中也需将独立董事委员会聘请的独立财 务顾问就有关关联交易的公允性、是否符合公司及其股东利益、关 联交易的年度上限是否公平及合理（如属持续性关联交易）以及对 投票的建议向独立董事出具的意见进行披露。 第二十七条 达到本制度所规定的董事会审议标准的关联交易应由全体独立董事的1/2以上认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可 聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。 第二十八条 公司与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易（公司提供担保除外），应当提供审计报告或者评估报告。会计师事务所发表的审计意见应 当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用 日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不 得超过1年。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议 程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履 行审议程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交 易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应 当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面 协议，根据协议涉及的交易金额适用第二十六条的规定提交董事会 或者股东会审议（如需）。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关 联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协 议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协 议，根据协议涉及的交易金额适用第二十六条的规定提交董事会或 者股东会审议（如需）。 （三）对于每年发生的数量众多的日常持续性关联交易，因需要经 常订立协议而难以将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司 应与每一交易方按照《香港上市规则》及本制度相关的规定订立关 联交易框架协议，并约定交易金额年度上限。该等框架协议及年度 上限应依照本制度第二十六条的规定提交董事会或股东会审议。如 果在实际执行中日常关联交易金额超过预计年度上限的，公司应当 根据超出金额适用第二十六条的规定重新符合《香港上市规则》下 的申报、公告或独立股东批准要求。 （四）公司的独立非执行董事每年均须审核该等持续关联交易，并 在年报中报告，另外公司必须每年委聘其核数师汇报持续关联交易。 第三十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。在满足《香港上市 规则》及《科创板上市规则》的情况下，公司与关联人签订的日常 关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序 和披露义务。 第三十二条 公司在连续12个月内与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易或者公司与同一关联人达成的关联交易，以其累计数计算 交易金额，适用第二十六条的规定提交董事会或者股东会审议，按 照本制度的规定披露。同一关联人，包括与该关联人受同一主体控 制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第三十三条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席 董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决 议，并提交股东会审议。公司为持有公司5%以下股份的股东提供 担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施 该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议 程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各 方应当采取提前终止担保等有效措施。 第三十四条 公司不得为关联方提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他 股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第三十五条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得以下列方式将资金直接 或间接地提供给控股股东及其他关联人使用。 （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使 用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承 兑汇票； （五）代控股股东及其他关联人偿还债务； （六）公司股票上市地监管机构认定的其他方式。 第五章附则 第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范 性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规 范性文件、《香港上市规则》以及公司章程的有关规定为准；本制 度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改 后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》和公司章程的规定执行，并据以修订。 第三十七条 本制度所称的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 第三十八条 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 本制度所称经理系指公司总经理，本制度所称副经理系指公司副总 经理，本制度所称财务负责人系指公司财务总监。 第三十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第四十条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”、“超过”不含本数。 第四十一条 本制度经公司股东会审议通过后生效并执行。 第四十二条 本制度由公司董事会负责修订、解释。 上海复旦微电子集团股份有限公司 二〇二五年【】月 中财网
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