[担保]复旦微电(688385):对外担保管理制度（草案）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为维护上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运 营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上 市公司资金往来、对外担保的监管要求》《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等上海证券交易所相关上市规则及其他 法律法规、规范性文件以及《上海复旦微电子集团股份有限公司 章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际 情况，制定《上海复旦微电子集团股份有限公司对外担保管理制 度》（以下简称“本制度”）。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为债务人对于债权人所负债务提供的担保,当债务人不履行债务时，即由公司按照约定 履行债务或者承担相应责任的责任。包括公司对控股子公司提供 的担保。公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为， 其对外担保应执行本制度。担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条 公司对外担保实行统一管理,公司做出的任何担保行为，必须经过董事会或者股东会批准或授权。非经公司董事会或股东会审议批 准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类 似的法律文件。 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。 第六条 公司为他人提供担保，原则上应当采取反担保等必要的措施防范风险。应当要求被担保方提供等额的反担保并签署书面的反担保 协议或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提 供反担保。反担保的提供方应具备实际承担能力。申请担保人设 定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的, 应当拒绝担保。公司对外担保过程中要求被担保方提供反担保的， 由财务部门负责反担保的具体操作（包括但不限于审查、跟踪监 督及持续风险管理）。公司应当谨慎判断反担保提供方的实际担保 能力和反担保的可执行性。 第七条 公司控股子公司的对外担保比照本制度执行。公司控股子公司要在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息 披露义务。 第八条 公司分公司未经公司审批授权，不得提供对外担保；公司内部职能部门不得提供对外担保。 第二章对外提供担保的基本原则 第九条 公司对外提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第十条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、 融资租赁等筹、融资事项提供担保。公司原则上不主动对外提供 担保(相互提供担保除外)，确需对外提供担保的，应先由被担保 方提出申请。 第十一条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议批准。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、高级管理 人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第十二条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 第十三条 保荐机构应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，并与公司相关公告同时披露。 第十四条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，并在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况 进行专项说明。 第十五条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承 担连带赔偿责任。 第十六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决 策权。法律法规或公司股票上市地交易所上市规则有规定,或者 超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的,董事会应当提出预 案并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外 担保事项。公司对外担保若构成公司股票上市地交易所上市规则 项下的关联交易（在《香港上市规则》下称为“关联交易”，下同）及/或须予披露的交易。在此情况下，公司需参照《香港上市规则》、上海证券交易所相关上市规则以及公司的《上海复旦微电子集团 股份有限公司关联交易管理制度》执行，应当满足《香港上市规 则》、上海证券交易所相关上市规则的相关要求（包括对交易的审 批权限、关联人士回避表决和信息披露的要求等）。 第十七条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。由此产生的费用， 由公司承担。 第三章对外提供担保的程序 第十八条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部、法务部门或法律顾问。 第十九条 公司收到被担保方担保申请，开始对被担保方进行资信状况评价。 公司应向被担保方索取以下资料并要求被担保方保证其所提供资 料的真实性：被担保方企业营业执照及企业法定代表人身份证明， 被担保方董事会通过的相关决议，经具有证券从业资格的会计师 事务所审计的近三年的经审计的资产负债表、损益表和现金流量 表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利息支付）及 相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、 资产抵押/质押明细表，相关政府部门出具的项目审批文件（如适 用），投资项目有关合同，可行性分析报告及公司认为必要的其他 文件等相关资料。 第二十条 公司收到被担保方的申请及调查资料后，由公司财务部对被担保方的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，做好被担 保方的背景调查、信用分析及风险预测等初步审核；并对被担保 方生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行 实地考察，通过各项考核指标，对被担保方的盈利能力、偿债能 力、成长能力进行评价，并在董事会有关公告中详尽披露。 第二十一条 财务部根据被担保方资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会。 第二十二条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定，必要时可聘请外部专业机构 对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策 的依据。公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立 意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情 况进行核查。 第二十三条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批，并及时披露。须经股东会审批的对外担保，包括 但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％ 以后提供的任何担保； （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）公司股票上市地交易所上市规则（包括但不限于《香港上 市规则》第十四章及第十四A章）或者公司章程规定的其他需要 经过股东会审议通过的担保情形。 除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董 事会审议通过。 第二十四条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。如果董事与该审议事项存在关联关系， 则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过 半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董 事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数 不足3人的，应将该担保事项提交股东会审议。 第二十五条 应由股东会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有表决权的过半数通过。 第二十六条 股东会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该项表决，该 项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第二十七条 公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，应由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二十八条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司 利益的，可以豁免适用第二十三条第一项至第三项的规定，但是 公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇 总披露前述担保。 第二十九条 公司股东会或董事会做出担保决策后，由法务部门或法律顾问审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务 部代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订 书面反担保合同。 第三十条 公司财务部须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内，将担保合同和反担保合同传送至法务部门或法律顾问备案。 第四章担保风险控制 第三十一条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。 第三十二条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相关法律法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 第三十三条 公司应加强担保合同的管理。公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对， 保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 第三十四条 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、审计委员会报告并公告。 第三十五条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管账户，以便专款专用。 第三十六条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反 担保措施。 第三十七条 公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力， 关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表 人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 第三十八条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效 措施，将损失降低到最小程度。 第三十九条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，由财务部会同法务部门或法律顾问执行反担保 措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤消、破产、清 算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。 第四十条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第四十一条 财务部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况传送至法务部门或法律顾问备案。 第五章对外担保的信息披露 第四十二条 公司应当严格按照公司股票上市地相关上市规则及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。董事会或股东 会做出对外担保事项的决议应及时公告，并按规定向注册会计师 如实提供公司全部对外担保事项。 第四十三条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算、及其他严重影响还款能力情形的，公 司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相 关信息。 第四十四条 在对外担保事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。各知情人员均不得利用知悉的信息进行内幕交易，亦不得透露、暗示他 人进行内幕交易。 第六章法律责任 第四十五条 公司全体股东、董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，参与决议的股东、董事 应对违规或不当的对外担保产生的严重损失依法承担责任，但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。 第四十六条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公 司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。 第七章附则 第四十七条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。 第四十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规 范性文件、《香港上市规则》以及公司章程的有关规定不一致的， 以有关法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》以及公司章程 的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范 性文件、《香港上市规则》或经合法程序修改后的公司章程相抵触 时，按国家有关法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》和公 司章程的规定执行，并据以修订。 第四十九条 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。本制度所称经理系指公司总经理，本制度所称副经理系指 公司副总经理。 第五十条 本制度经公司股东会审议通过后生效并执行。 第五十一条 本制度由公司董事会负责修订、解释。 上海复旦微电子集团股份有限公司 二〇二五年【】月 中财网
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