安德利(605198):安德利：关联交易决策制度（2025年10月）
关联交易决策制度 第一章总则 第一条 为规范烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，参照上市地上市规则，制定本制度。 第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二） 确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准； （三） 对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定； （四） 关联董事和关联股东回避表决； （五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害全体股东特别是中小股东的合法权益，否则应当承担赔偿责任。 第二章关联人和关联关系 第三条 公司关联方包括公司的关联法人、关联自然人，包括香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）上市规则下的关联人士，具体包括上市规则规定的各类法人和自然人。公司关联人的范围： （一）具备以下情况之一的法人，为公司的关联法人： 1. 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2. 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3. 本条第（二）款所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含双方独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4. 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； 5. 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上市地证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与本条第（一）款第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不构成关联关系，但该法人的董事长、总裁或者半数以上的董事属于本条第（二）款第2项所列情形者除外。 （二）公司的关联自然人： 1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2.公司的董事、高级管理人员； 3.本条第（一）款第1项所列法人的董事、高级管理人员； 4.本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5. 中国证监会、上市地证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 1.因与公司或者关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的； 2.过去 12 个月内或协议生效后 12 个月内，具有本条前两款情形的法人、自然人或其他组织，视为关联人。 第四条 关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第五条 公司应对关联人对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。 第六条 公司的董事、高级管理人员对关联关系有自动申报义务。相关董事、高级管理人员应自关联关系构成或解除后30日内，主动向公司证券部递交关联人变动申报表，以便公司能够及时更新公司关联人名单。 第七条 公司市场部于每月底将本月新增客户名单以邮件形式通知证券部，由证券部确认新增客户是否属于公司的关联人，并及时反馈市场部，同时更新关联方名单。 第八条 公司应分别于每年度中期业绩及年度业绩董事会召开前一个月，向公司董事、高级管理人员发出并回收签署的关联人确认函。 第九条 公司证券部负责汇总及整理关联方名单，关联方名单在更新后或确认完毕后3个工作日内提交至公司财务部。 第三章关联交易 第十条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括联交所上市规则下的关联交易。不论是否收受价款，公司与关联人之间存在以下交易或往来的（包括但不限于），即视为关联人与公司之间的关联交易： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）； （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （五） 租入或租出资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务； （七） 赠与或受赠资产； （八） 债权或债务重组； （九） 转让或者受让研发项目； （十） 签订许可使用协议； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二） 购买原材料、燃料、动力； （十三） 销售产品、商品； （十四） 提供或接受劳务； （十五） 委托或受托销售； （十六） 存贷款业务； （十七） 与关联人共同投资； （十八） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第四章关联交易的决策程序 第十一条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施： （一） 任何个人只能代表一方签署协议； （二） 关联方不能以任何形式干预公司的决策； （三） 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1. 交易对方； 2. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； 3. 拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4. 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制； 5. 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第三条第（二）款第4项的规定）； 6. 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第三条第（二）款第4项的规定）； 7. 中国证监会、上市地证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 （四） 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： 1. 交易对方； 2. 拥有交易对方直接或间接控制权的； 3. 被交易对方直接或间接控制的； 4. 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5. 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第三条第（二）款第4项的规定）； 6. 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； 7. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8. 中国证监会或上市地证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十二条 关联交易的决策权限： （一） 公司与关联人发生的交易应根据《公司章程》的规定由股东会或董事会审议决定； （二） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露；公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 （三） 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。 （四） 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。本办法第四条（十一）到（十六）所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 （五） 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议，关联股东回避表决。 （六） 重大关联交易需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 第十三条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第十四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三） 委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四） 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五） 代控股股东及其他关联方偿还债务； （六） 中国证监会或上市地证券交易所认定的其他方式。 第十五条 未经股东会批准，公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保，控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第五章关联交易的披露 第十六条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向交易所提交以下文件： （一） 关联交易公告文稿； （二） 关联交易协议书或意向书； （三） 董事会决议、独立董事以及董事会决议公告文稿（如适用）； （四） 交易涉及的政府批文（如适用）； （五） 中介机构出具的专业报告（如适用）； （六） 全体独立董事过半数同意的证明文件； （七） 审计委员会的意见（如适用）； （八） 交易所要求的其它文件。 第十七条 公司就关联交易发布的公告包括以下内容： （一） 关联交易概述； （二） 关联人介绍； （三） 关联交易标的基本情况； （四） 交易标的的评估、定价情况； （五） 关联交易合同或协议的主要内容和履约安排； （六） 关联交易对上市公司的影响； （七） 该关联交易应当履行的审议程序； （八） 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况； （九） 关联人补偿承诺函（如有）； （十） 中介机构的意见（如有）。 第十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露： （一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二） 关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保； （三） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七） 上市公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八） 关联交易定价为国家规定； （九） 公司上市地证券交易所认定的其他交易。 第六条附则 第十九条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“高于”、“低于”、“大于”不含本数。 第二十条 本制度未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。若不同上市地上市规则规定不一致时，公司按从严的原则执行。本制度与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第二十一条 本制度的制定、修改由公司董事会负责，经股东会审议通过之日起生效并实施。 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十三条 本制度内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为准。 烟台北方安德利果汁股份有限公司 2025年10月28日 中财网
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