[担保]宝新能源(000690):对外担保管理制度（2025年10月修订）
广东宝丽华新能源股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简 称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险， 确保公司资产安全，保护投资者的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《广东 宝丽华新能源股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保， 包括公司对控股子公司的担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或 者股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、 协议或者其他类似的法律文件。 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制 担保产生的债务风险，并对违规或者失当的对外担保产生的损 失依法承担连带责任。 第五条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同 公司行为，其对外担保应执行本制度。公司全资子公司和控股 经公司第十六届董事会第六次会议审议通过 子公司应在其董事会或者股东会做出决议后及时通知公司履行 有关信息披露义务。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全 的原则，严格控制担保风险。 第七条 公司为他人（不含全资子公司）提供担保，应当 采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实 际承担能力。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应 当按照相关法律法规要求对方提供反担保。公司及控股子公司 对外提供反担保时，应当比照担保的相关规定执行，以其提供 的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公 司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除 外。 第二章 对外担保对象的审查 第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之 一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的 经公司第十六届董事会第六次会议审议通过 相关规定。 第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或者提 交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项 的利益和风险进行充分分析，并在审慎判断被担保方偿还债务 能力的基础上，决定是否提供担保。 第十条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内 容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、 法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相 关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额 等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或者 行政处罚的说明； （七）其他重要资料。 第十一条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织 对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业 前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报 公司董事会或者股东会审批。 经公司第十六届董事会第六次会议审议通过 第十二条 公司董事会或者股东会对呈报材料进行审议、 表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或者提 供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或者国家产业政策的； （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或者提供虚 假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息 等情况，至本次担保申请时尚未偿还或者不能落实有效的处理 措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十三条 申请担保人提供的反担保或者其他有效防范风 险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保 的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒 绝担保。 第三章 对外担保的审批程序 第十四条 公司股东会为公司对外担保的最高决策机构。 第十五条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外 担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过审批权限 的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理 经公司第十六届董事会第六次会议审议通过 和实施经股东会通过的对外担保事项。 未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。 第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意。 第十七条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审 议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保， 包括但不限于下列情形： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到 或者超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何 担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到 或者超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何 担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过本公司最近 一期经审计总资产的百分之三十； （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分 之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的 担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 经公司第十六届董事会第六次会议审议通过 （七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或者 《公司章程》规定的其他情形。 第十八条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 第十九条 对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产的百分之三十的，应当由股东会做出决议，并经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原 则适用本条的规定。 第二十条 除第十七条所列的须由股东会审批的对外担保 以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事 会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 第二十一条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对 外担保的风险进行评估，作为董事会或者股东会进行决策的依 据。 第二十二条 公司独立董事认为有必要时，可聘请会计师 事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常， 应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反 担保合同。担保合同和反担保合同应当具备相关法律、法规要 经公司第十六届董事会第六次会议审议通过 求的内容。 第二十四条 担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十五条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审 查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对 于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或者股东会有 关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款， 应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供 担保，并向公司董事会或者股东会汇报。 第二十六条 公司董事长或者经合法授权的其他人员根据 公司董事会或者股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公 司股东会或者董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公 司签订担保合同。 第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财 务部门应会同公司法律部门，完善有关法律手续，特别是及时 办理抵押或者质押登记等手续。 第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其 经公司第十六届董事会第六次会议审议通过 提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章 对外担保的管理 第二十九条 对外担保由公司财务部负责。 第三十条 公司财务部的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查、评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检 查、监督工作； （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外 担保事项； （六）办理与担保有关的其他事宜。 第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料， 及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证 存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或者股东会审议 程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第三十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况， 收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财 务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以 及分立合并、法定代表人变化等情况。 经公司第十六届董事会第六次会议审议通过 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人按约定履行 偿债义务。 如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分 立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义 务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十三条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债 务到期后未能及时履行还款义务，或者被担保人破产、清算、 债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时 了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿 程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救 措施。 第三十四条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张 承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序， 同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有 效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董 事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十六条 公司发现有证据证明被担保人丧失或者可能 丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险； 若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采 经公司第十六届董事会第六次会议审议通过 取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经 济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十七条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险， 采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会。 第三十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证 人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定 份额外的保证责任。 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或者仲 裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司 不得对债务人先行承担保证责任。 第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未 申报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预 先行使追偿权。 第五章 对外担保信息披露 第四十条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》《信 息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息 披露义务。 第四十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人， 均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提 供信息披露所需的文件资料。 第四十二条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保， 经公司第十六届董事会第六次会议审议通过 必须在证券交易所的网站和公司指定信息披露媒体及时披露， 披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司 及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的 总额，以及深圳证券交易所规定的其他应披露信息。 如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义 务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力 的情形，公司应当及时予以披露。 第四十三条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息 未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依 法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务， 直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责 任。 第四十四条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量众 多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者 股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为百 分之七十以上和百分之七十以下的两类子公司分别预计未来十 二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点 的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第四十五条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该 控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担 保等风险控制措施；如该股东未能按出资比例向公司控股子公 经公司第十六届董事会第六次会议审议通过 司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应 当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基 础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第四十六条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法 人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议 程序后及时披露。按照本制度第十八条，需要提交公司股东会 审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保 的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第六章 责任人责任 第四十七条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予 有过错的责任人相应的处分。 第四十八条 公司董事、总经理或者其他高级管理人员未 按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责 任。 第四十九条 公司经办部门人员或者其他责任人违反法律 规定或者本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应 承担赔偿责任。 第五十条 公司经办部门人员或者其他责任人怠于行使其 职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或者纪律 经公司第十六届董事会第六次会议审议通过 处分。 第五十一条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办 部门人员或者其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失 的，公司给予其处分并承担赔偿责任。 第五十二条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担 保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露， 并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司 损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第七章 附则 第五十三条 本制度所称“以上”“以下”“超过”均含 本数。 第五十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致 的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定 为准。 第五十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第五十六条 本制度经公司董事会审议并报经股东会批准 后生效，修改时亦同。 中财网
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