长荣股份(300195):公司与海德堡印刷机械股份公司签订许可协议暨关联交易
天津长荣科技集团股份有限公司 关于公司与海德堡印刷机械股份公司签订许可协议 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易的基本情况 天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与HeidelbergerDruckmaschinenAG（中文名称“海德堡印刷机械股份公司”，以下简称“海德堡”）签订《LicenseAgreement》（以下简称：《许可协议》），约定海德堡将其部分产品的专利及专有技术非独占性授予公司许可使用，公司在中国境内使用许可专利和许可专有技术，并进一步开发、制造、使用和销售许可产品。 （二）关联关系 公司董事长、总裁、控股股东、实际控制人李莉女士担任海德堡股东代表监事，同时通过其控制的公司天津名轩投资有限公司（以下简称“名轩投资”）旗下子公司持有Masterwork Machinery Sàrl.（以下简称“长荣卢森堡”）100%股权，长荣卢森堡持有海德堡25,743,777股股份，占目前海德堡股份总数的8.46%；公司董事高梅担任名轩投资经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定，海德堡为公司关联方。 （三）审议情况 2025年10月27日，公司第六届董事会第十七次会议审议并通过《关于公司与海德堡印刷机械股份公司签订许可协议暨关联交易的议案》，关联董事李莉、高梅回避表决，会议应参与表决的非关联董事5名，此项议案以5票赞同，0票反对，0票弃权获得通过。独立董事已经召开独立董事专门会议并发表了明确的同意意见。公司第六届监事会第十六次会议审议通过该议案并发表审核意见，关联监事董浩回避表决。 此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权董事长及其授权人员办理本次交易的具体事宜。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 名 称：HeidelbergerDruckmaschinenAG（海德堡印刷机械股份公司）企业性质：股份公司 公司股本：779,466,887.68欧元 公司住所：Kurfürsten-Anlage52-60，Heidelberg,Baden-Württemberg，69115，Germany 商业注册号：HRB330004 经营范围：提供印前设备，包括计算机直接制版（CTP）、丝网印刷计算机直接制版（CTS）；提供印中设备，包括数码印刷、单张纸胶印、柔版印刷、标签印刷等。 海德堡最近一个会计年度资产总计2,174百万欧元，资产净值为546百万欧元，净销售收入为2,280百万欧元，税后净利润为5百万欧元。 （二）股东、历史沿革及主要业务最近三年发展状况 海德堡是一家在“德交所”挂牌的上市公司，无实际控制人，长荣卢森堡是其第一大股东。海德堡具有175年的悠久历史，是全球领先的印刷媒体行业解决方案和服务的供应商，在单张纸胶印、数字印刷以及精密机械工程领域的精密零件和装配组的生产方面提供全面的解决方案。海德堡最近三年经营情况良好，上下游客户稳定，市场占有率维持较高水平。 （三）履约能力分析 海德堡不是失信被执行人，依法存续且正常经营，财务状况正常，具备较好的履约能力。 三、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易的定价遵循公平、公正的原则，参照市场价格由双方协商确定，符合关于关联交易定价公允性的要求，定价机制及结果具有商业合理性。不存在损害公司及股东利益的情形。 四、关联交易协议的主要内容 1.合同主体： HeidelbergerDruckmaschinenAG（海德堡印刷机械股份公司，简称“海德堡”）天津长荣科技集团股份有限公司（简称“公司”） 2.许可授予 海德堡授予公司非独占性许可，允许其在许可区域内使用许可专利和许可专有技术，进一步开发、制造、使用和销售许可产品。 许可区域是指中国。在中国成功推出许可产品后，海德堡销售和服务组织应在中国以外的许可区域销售许可产品。 本许可不包括授予分许可的权利。未经海德堡事先书面批准，本许可不得转让或纳入任何合伙关系。海德堡将继续通过海德堡销售组织销售许可产品。 3、技术诀窍的转让 海德堡应向公司提供用于生产许可产品的商业秘密及许可技术，其范围以附件及其中列明的文件和图纸为准，供公司在许可区域内使用。 4、质量控制与产品责任 公司应对许可产品的制造和质量承担全部责任。 5、知识产权的维护 海德堡应维持本协议项下的许可专利，并承担维护费用。 6、合同期限 本协议自双方授权代表签署的最后日期之日起生效。各方可在首次满5年后或每满5年后的次年年底，以书面形式提前6个月通知对方终止本协议。 本协议因任何原因终止，均不影响本协议中任何应在终止后继续有效的条款，亦不应导致本协议的终止对任何一方产生不利影响，不影响任何一方在终止前已产生的权利、义务或责任。特别是，双方约定的保密义务仍然有效。 五、交易目的和对公司的影响 海德堡是全球首屈一指的印刷设备供应商，为全球印刷行业提供印刷设备和服务、印刷耗材以及相关技术解决方案，是行业龙头企业和标志性品牌，其在生产经营中积累了先进的生产技术。公司引进海德堡部分产品的专利及专有技术，有助于公司扩充产品序列，提升产品竞争力，满足客户需求，同时为客户提供更高效、更精准的印刷解决方案，进一步提升市场占有率，巩固公司在行业内的领先地位。 本次交易是交易双方的正常商业行为，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，结算方式合理，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易不会对公司财务状况和经营成果、现金流量产生不利影响。本次关联交易不会对公司会计核算方法产生影响。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2025年年初至披露日，公司与海德堡累计实际已发生的各类关联交易的总金额为20,283.84万元。 七、独立董事过半数同意意见 公司在召开董事会前，已将该议案提交独立董事专门会议审议，经核查，独立董事认为：公司通过引进技术、扩充产品序列从而扩大市场，提升盈利能力，符合战略发展规划。本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。独立董事们同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。 八、备查文件 1.《天津长荣科技集团股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议》；2.《天津长荣科技集团股份有限公司第六届董事会第七次独立董事专门会议决议》； 3.《LicenseAgreement》； 4.深交所要求的其他文件。 特此公告 天津长荣科技集团股份有限公司 董事会 2025年10月29日 中财网
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