[担保]科大国创(300520):对外担保管理制度（2025年10月）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为了规范科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《科大国创软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司及公司的控股子公司。 第三条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保。公司及控股子公司的“对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 第四条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等担保。 第五条公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。 第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制对外担保产生的风险。 第七条任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第八条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第九条公司做出的任何担保行为，必须经股东会或董事会同意或授权。 第二章担保的审批管理 第十条公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请。申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。 第十一条公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止、破产等情形；（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；（三）已提供过担保的，没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）公司能够对其采取风险防范措施； （七）没有其他可预见的法律风险。 第十二条担保申请人必须向公司提供以下资料： （一）企业基本资料、资信情况； （二）最近一期审计报告和当期企业财务报表； （三）借款有关的主合同原件和复印件； （四）对于担保债务的还款计划及来源的说明； （五）反担保方案、反担保方具有实际承担能力的证明； （六）公司要求提供的其他重要资料。 第十三条公司对外提供担保由财务部门根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。 第十四条财务部门有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。 第十五条负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时可由公司审计部或聘请中介机构对其进行审计。 第十六条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保对象的经营和资信情况，认真审议分析被担保对象的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十七条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》和本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 超过董事会审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东会批准。 第十八条对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第十九条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他需经股东会审议通过的担保情形。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（二）、（四）、（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 第二十条股东会或者董事会就对外担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第二十一条保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。 第二十二条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第二十三条公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产70% 70% 负债率为 以上以及资产负债率低于 的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十四条对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 第二十五条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第二十六条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司对上市公司提供的担保不适用前款规定。上市公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第二十七条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三章担保合同的审查与订立 第二十八条公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同。担保合同和反担保合同应当具备相关法律、法规要求的内容。 第二十九条担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限（保证合同适用）； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第三十条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第三十一条未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第三十二条担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司相关部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。 第三十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。 第三十四条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，责任人应及时通报董事会秘书、公司财务管理部门和其他相关管理部门。 第三十五条法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。 第四章担保风险管理 第三十六条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效、期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向公司董事会报告。 第三十七条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十八条公司所担保债务到期后，责任人应当积极督促被担保人在十五个交易日内履行还款义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，责任人应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时向公司董事会报告。 第三十九条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第四十条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。 第四十一条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第四十二条保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第四十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第四十四条公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。 第四十五条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。 第五章对外担保的信息披露 第四十六条公司发生提供担保事项时，经董事会或股东会审议批准后，严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，具体由董事会秘书负责组织实施。 第四十七条公司应当向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司及控股子公司全部对外担保事项。 第四十八条对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第四十九条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第六章责任人责任 第五十条公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。 第五十一条公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究其责任。 第五十二条责任人员违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。 第七章附则 第五十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。 第五十四条本制度由公司董事会负责解释。 第五十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 科大国创软件股份有限公司 2025年10月 中财网
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