伊之密(300415):关联交易管理制度
关联交易管理制度 二〇二五年十月 伊之密股份有限公司 关联交易管理制度 第一章总则 第一条 为了规范公司关联交易行为，保证伊之密股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《伊之密股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，制定本制度。 第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：（一）尽量避免或者减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或者收费不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准； （三）对于必须发生的关联交易，应切实履行公司的有关规定； （四）关联董事和关联股东回避表决； （五）必要时聘请专业评估机构发表意见和报告； （六）应披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第四条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第八条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；5% （四）持有公司 以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第九条第（二）项所列情形者除外。 第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 5% （一）直接或者间接持有上市公司 以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）第八条第（一）项所列法人的董事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第八条或者第九条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第八条或者第九条规定情形之一的。 际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。 第三章关联交易 第十二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保，反担保除外）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。 第十四条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十五条 公司发生因关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失。 第四章关联交易的程序 第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十七条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人第十八条 股东会审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000 5% 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 以上的关联交易；未达到前述权限的关联交易事项由董事会审议。 董事会在其权限范围内，授权总经理批准下列关联交易事项： 30 （一）公司与关联自然人发生的金额低于 万元的关联交易； （二）公司与关联法人发生的金额低于300万元或者低于公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%的关联交易。 如上述交易中涉及需由总经理进行回避的关联交易，则应提交董事会进行审议。 第十九条 公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的交易（公司获赠3,000 现金资产和提供担保除外）金额在 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并在董事会审议后将该交易提交股东会审议。 若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）《上市规则》第7.2.15条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 第二十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人或者其他组织。 第二十一条 公司为关联人（包括关联自然人和关联法人）提供担保的，应当在公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十二条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理” 财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十八条标准的，适用第十八条的规定。已按照第十八条规定履行相关批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十八条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十八条规定履行相关批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十五条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第十八条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十八条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估； 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的管理交易事项进行审议并作出决定。 第二十九条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。公司审议需独立董事专门会议决定的关联交易事项时，公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事召开独立董事专门会议审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第三十条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第五章关联交易的信息披露 第三十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。 第三十二条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一0.5% 期经审计净资产绝对值 以上的关联交易，应当及时披露。 第三十三条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：（一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或者意向书； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）保荐机构的意见（如适用）； （七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事专门会议决议和保荐机构发表的意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等； （七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）关于交易对方履约能力的分析； （十）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况； （十一）关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明； （十二）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施；（十三）中介机构及其意见； （十四）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第三十五条 公司与关联人进行第十二条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十八条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十八条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十八条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。 如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十八条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第三十六条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第三十四条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第三十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据《上市规则》的有关规定重新履行审议程序及披露义务。 第三十八条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免履行相关审批和批准义务。 第三十九条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。 第四十条 由公司控制或者持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度相关规定。 第六章附则 第四十一条 本制度所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“”超过、“低第四十二条 本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及《上市规则》规定的披露时点的两个交易日内。 第四十三条 本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第四十四条 本制度由董事会制定，经股东会批准后生效，修改时亦同。 第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。 伊之密股份有限公司 2025年10月29日 中财网
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