九强生物(300406):关联交易管理制度

时间：2025年10月29日 02:06:26 中财网

原标题:九强生物:关联交易管理制度

北京九强生物技术股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《北京九强生物技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”的有关规定，结合公司实际情况，制定《北京九强生物技术股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。

第三条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；
（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司及中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

第二章关联人与关联交易的认定
第五条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。

第六条公司与本制度第五条所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事及高级管理人员；（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第八条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者本制度第七条规定的情形之一的。

第九条关联关系指在财务和经营决策中，有能力直接或间接控制公司或对公司施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第十一条公司的关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）深圳证券交易所规定的其他交易事项。

第三章 关联交易的决策
第十二条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第十三条下列关联交易由董事长审批决定：
（一）与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；
（二）与关联法人发生的交易金额低于300万元，或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；（三）如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

第十四条公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经董事会审议后及时披露。

第十五条公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经董事会审议后及时披露。

第十六条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的；
（三）深圳证券交易所、公司章程、本制度或其他法律、法规规定的需提交股东会审议的关联交易。

公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

第十七条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体制度以本制度第七条第四项为准）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第七条第四项为准）；
（六）中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十九条股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第四项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第二十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。

第二十二条公司拟与关联人达成应当披露的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第二十三条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第四章关联交易的信息披露
第二十四条公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交以下文件：(一)公告文稿；
(二)全体独立董事过半数同意的证明文件；
(三)意向书、协议或合同；
(四)标的资产财务报表（如适用）；
(五)审计报告（如适用）；
(六)评估报告（如适用）；
(七)法律意见书(如适用)；
(八)财务顾问报告(如适用)；
(九)有权机构的批文（如适用）；
(十)深交所要求提供的其他文件。

第二十五条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
(一)关联交易概述；
(二)关联方基本情况；
(三)关联交易标的基本情况；
(四)关联交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他事项；
(五)关联交易协议的主要内容；
(六)涉及关联交易的其他安排；
(七)交易目的和对上市公司的影响；
(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；(九)中介机构意见结论（如适用）；
(十一)备查文件清单。

第二十六条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当及时披露。

公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当及时披露。

对于需提交股东会批准的关联交易，公司应当在公告中特别载明：此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

第二十七条公司与关联人就同一交易标的或公司与同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易，累计达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所达标准的，应当按规定披露，并应当按照累计计算的原则适用本制度第三章规定的相关规定。

已经按照本制度第三章相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第二十八条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

公司向关联方委托理财的，应当以发生额为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第三章规定的相关标准的，适用相关标准的规定。

第二十九条公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行相关审议程序和披露义务。

公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第三十条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第三十一条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十六条的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第三十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第五章 附则
第三十三条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》等相关规定相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第三十四条本制度所称“以上”“以内”都含本数，“超过”“低于”不含本数。

第三十五条本制度经股东会审议通过之日起生效。

第三十六条本制度由公司董事会负责解释。