横河精密(300539):关联交易管理办法
关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步加强宁波横河精密工业股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）关联交易管理，确保公司关联交易符合公正、公平、公开的原则，保证公司关联交易的公允性，保证投资资金及资产安全，提高投资效率，维护公司股东和债权人的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件的规定及《宁波横河精密工业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，制订本办法。 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿； （二）公平、公开、公允，不得损害公司和股东的利益； （三）关联董事和关联股东回避表决的原则； （四）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。 第二章关联人与关联交易 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本办法第五条所列关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事和高级管理人员；（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人,视同为公司的关联人： （一）根据与公司或公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第四条或者第五条规定的情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或者第五条规定的情形之一。 第七条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向证券交易所备案。 第八条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或者接受劳务； （四）委托或者受托销售； （五）关联双方共同投资； （六）购买或者出售资产； （七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （八）提供财务资助（含委托贷款）； （九）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；（十）租入或者租出资产； （十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （十二）赠与或者受赠资产； （十三）债权、债务重组； （十四）研究与开发项目的转移； （十五）签订许可协议； （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八）有关法律、法规认为应当属于关联交易的其他事项。 第九条 公司及时予以更新关联人名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属全资、控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第三章 关联交易的审批权限及程序 第十条 公司与关联自然人之间发生的关联交易，其审批权限如下： （一）公司与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的关联交易，由公司总经理审批同意后执行。 （二）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元但不超过3,000万元或不超过公司最近一期经审议净资产绝对值5%的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应提交公司董事会审议批准并及时披露。 （三）公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当经股东会审议通过并及时披露。 第十一条 公司与关联法人之间发生的关联交易，其审批权限如下： （一）公司与关联法人发生的交易金额不超过300万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由公司总经理审批同意后执行。 （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，但不超过3,000万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当经董事会审议通过后及时披露。 （三）公司与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当经股东会审议通过并及时披露。 公司达到披露标准的关联交易，需经独立董事专门会议审议，由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议并及时披露。 第十二条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当提交股东会审议外，还应披露审计或评估报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可免于审计或者评估： （一）与日常经营相关的关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深证证券交易所规定的其他情形。 第十三条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本办法的相关规定。 第十四条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。 涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。 第十五条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本办法的相关规定第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司与关联方之间进行委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 已按照本办法第十条、第十一条、第十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第十条、第十一条、第十二条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本办法第十条、第十一条、第十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办法第十条、第十一条、第十二条的规定。 第二十三条 公司与关联人发生的下列关联交易，可以豁免按照本办法的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第四章 关联交易的回避表决 第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数低于三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数，且不得代理其他股东行使表决权；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。其措施如下：（一）关联股东应主动提出回避申请，并明确表示不参与投票表决，则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东会作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东会的非关联股东按会议当时有效的《公司章程》和股东会议事规则的规定表决； （四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东会会议中对此作出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（股东为自然人时）；（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （七）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）； （八）可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第五章关联交易的信息披露 第二十六条 公司关联交易的信息披露，由董事会秘书负责，按中国证监会第二十七条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：（一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或者意向书； （三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事专门会议审议情况； （七）保荐机构的意见； （八）证券交易所要求提供的其他文件。 第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事专门会议审议情况、保荐机构意见结论； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）《上市规则》规定的其他内容； （十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第二十九条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）证券交易所认定的其他情况。 第六章 附则 第三十一条 本办法所称“低于”均不含本数，“以上”、“以下”含本数。 第三十二条 关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。 第三十三条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效施行。对本办法的修改须经董事会审议通过。 第三十四条 本办法未尽事宜依照国家法律、法规、规章和《公司章程》及其修正案的规定执行。 第三十五条 本办法的解释权归属公司董事会。 第三十六条 本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规、规章及规范性文件相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规、规章及规范性文件为准。 宁波横河精密工业股份有限公司 2025年10月 中财网
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