[担保]ST中青宝(300052):对外担保管理制度（2025年10月）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条为了维护投资者的利益，规范深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称公司或本公司）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第2号》）等法律、法规、规范性文件以及《深圳中青宝互动网络股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 本制度所述对外担保形式包括保证、抵押及质押。 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 第三条本制度所称控股子公司是指公司持有其超过 50%股份，或者能够决定其董事会超过半数成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。 公司控股子公司的对外担保，应按照本制度的规定执行。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第二款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第四条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条公司全体董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第六条公司对外担保应当遵循合法、平等、自愿、公平、诚信、审慎、互利的原则，严格控制担保风险。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司及其董事、高级管理人员对强令或强制其为他人提供担保的行为应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第七条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第二章 对外担保对象的审查 第八条公司在决定对外担保前，应充分调查被担保人的经营和资信情况，认真分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。 第九条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（六）公司认为需要提供的其他材料。 第十条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第十一条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第十二条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三章 对外担保的权限与审批程序 第十三条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。 董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十四条对于董事会权限范围内的担保事项，董事会审议担保事项时，应当经全体董事过半数通过且出席董事会会议的三分之二以上董事同意批准。 第十五条担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、行政法规及规范性文件、《公司章程》规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十五条第二款第一、二、四、五项情形的，可以免于提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。 第十六条股东会在审议本制度第十五条第（七）款规定的为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十七条股东会在审议本制度第十五条第（六）款的担保事项时，应当由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十八条除第十五条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 第十九条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第四章 对外担保的管理 第二十条公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十一条担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式、范围和期限； （四）债权人、债务人； （五）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十二条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同的签订主体和有关内容。对于强制性条款或明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或修改。 第二十三条公司总经理经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。 第二十四条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部应会同其他有关部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十五条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第二十六条对外担保具体事务由公司财务部负责，由公司其他有关部门协助办理。 第二十七条公司财务部的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查，评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。 第二十八条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 第二十九条财务部、董事会秘书、董事会对可能出现的以下风险，按以下方式进行处理： （一）担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限，或公司担保的债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，财务部应将相关情况报送董事会秘书，由董事会秘书根据法律、法规、《公司章程》以及本制度的规定按照新的担保事项重新组织筹备董事会、股东会审批程序。 （二）当被担保人债务到期后十五日内未履行还款义务，或被担保人经营状况严重恶化或出现分立、解散、破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务中心及时了解被担保人的债务偿还情况，并通报董事会秘书，由董事会秘书报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降到最低程度。 （三）被担保人不能履约，债权人对公司主张债权时，财务部应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，并由其报告董事会。 （四）对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险后，及时书面通知债权人终止保证合同，同时通报董事会秘书，并由其报告董事会。 （五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十一条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十二条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第五章 对外担保的信息披露 第三十三条公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、公司的相关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 公司的对外担保应当在董事会审议过后及时对外披露。董事会或股东会做出对外担保事项的决议应及时公告。 第三十四条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十五条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第三十六条公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司未依法公开的对外担保信息的人员，均负有保密义务，直至公司将该等信息依法定程序予以公开披露之日止。任何人员违反保密义务的，应承担由此引致的法律责任。 第六章 法律责任 第三十七条公司全体股东、董事应当严格按照本制度及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定审核公司对外担保事项。 第三十八条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 第七章 附则 第三十九条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第四十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十一条本制度由公司董事会负责解释。 第四十二条本制度经董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。 深圳中青宝互动网络股份有限公司 2025年10月 中财网
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