粤高速Ａ(000429):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为加强公司关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 公司的关联交易应遵循诚实信用的原则和公平、公正、公开的原则以及不损害公司及非关联股东合法权益的原则。 第二章 关联人和关联交易 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。关联法人和关联自然人按照《上市规则》的有关规定进行界定。 第四条 关联交易是指公司及其控股公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司的投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、签订许可协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、购买原材料、燃料、动力； 13、销售产品、商品； 14、提供或者接受劳务； 15、委托或者受托销售； 16、存贷款业务； 17、与关联人共同投资； 18、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 19、深圳证券交易所认定的属于关联交易的其它事项。 第五条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问； （五）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决。 第六条 确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定。 第七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第三章 关联交易的决策权限和审议程序 第八条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向总经理提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明。总经理作为提案人，向董事会提交相关议案，由董事会按照审批权限履行相应程序。 第九条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第十条 根据《上市规则》）和《公司章程》等有关规定，公司关联交易的决策权限为： （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以下，或占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易，由公司董事会审议批准，授权执行；符合本公司《总经理工作细则》第六条规定的关联交易事项，可由董事会对总经理做一般性授权，由总经理进行批复。 （二）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由公司股东会审议批准。 （三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十一条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的进行审计；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东会审议。关联董事按照《上市规则》的有关规定进行界定。 第十三条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东按照《上市规则》的有关规定进行界定。 第十四条 关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。 补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或股东会审议确认后生效。 第十五条 公司发生的关联交易涉及第三条规定的“提供财务资助”“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十条、第十一条、第十七条标准的，适用第十条、第十一条、第十七条的规定。 第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十条、第十一条、第十七条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 第四章 关联交易的信息披露 第十七条 根据《上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。 第十八条 公司董事会应当在董事会决议或股东会决议作出后，按《上市规则》的要求和公司关于信息披露管理制度的规定，将有关文件及时报送深圳证券交易所并进行信息披露。 第十九条 按照《上市规则》相关规定，公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露： 1、关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份； 2、关联人依据股东会决议领取股息或者红利； 3、关联人购买公司发行的企业债券； 4、公司与其控股子公司之间发生的关联交易； 5、深圳证券交易所规定的其他情况。 第二十条 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额达到《上市规则》关于关联交易披露要求的也适用上述规定。 第五章 附则 第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关证券法律法规、《上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。 第十九条 本制度所称“以上”“高于”均含本数。 第二十条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，原《广东省高速公路发展股份有限公司关联交易管理制度》（2011年2月制定）同时废止。 中财网
 |