梦网科技(002123):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《梦网云科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条 关联交易是指公司及公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 公司控股子公司是指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 第三条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第二章 关联人和关联关系的界定 第四条 公司的关联人分为关联法人（或者其他组织）和关联自然人：（一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司及本公司的控股子公司以外的法人或其他组织； 3.由本条第（二）项所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同织； 4.持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 5.中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2.公司董事和高级管理人员； 3.本条第（一）项第1目所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；4.本款第1目和第2目所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；5.中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：1.因与公司或其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，将具有本条第（一）项或第（二）项规定情形之一的； 2.过去12个月内，曾具有本条第（一）项或第（二）项规定情形之一的。 第五条 公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第六条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第七条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。 第三章 关联交易范围 第八条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联方共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十九）深圳证券交易所认定其他属于关联交易的事项。 第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；（二）公司应当与关联人就关联交易签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行；（三）关联交易的价格或者收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；（四）关联股东、关联董事在审议与其相关的关联交易的股东会、董事会上应当回避表决； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问； （六）公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施并及时披露。 第十二条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第四章 关联交易的程序、决策权限及披露 第十三条 公司关联交易（公司为关联人提供担保除外）决策权限如下：（一）公司拟与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的关联交易、公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，由公司董事会作出决议并及时披露； （二）公司拟与关联人发生的关联交易成交金额超过人民币3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%以上的，由股东会作出决议并及时披露；（三）未达到董事会审议标准的关联交易，由总经理审批；总经理与其决策权限内的关联交易有利害关系，应提交董事会审批。 第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十五条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的关联法人（或第十六条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十七条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本章规定履行相关审批和披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗以及存在因该次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的情形的关联交易事项进行审议并作出决定。 本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。 第十九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司股东会、董事会就关联交易表决时，关联股东、关联董事不得参与表决。 第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权票数不计入有效表决票数总数；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第二十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒回避。 公司股东会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第二十二条 本制度所述关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十三条 本制度所述关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十四条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向总经理提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由总经理按照额度权限履行相应程序。 第二十五条 公司审议需经独立董事专门会议审议的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行审阅。独立董事在作出判断前，可聘请中介第二十六条 公司与关联人进行第八条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常性关联交易，公司应与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第十三条的规定提交总经理批准或董事会、股东会审议；协议没有具体交易金额的，应提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或股东会审议通过且正在执行的日常性关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应将新修订或者续签的日常性关联交易协议，根据协议涉及的金额适用第十三条的规定提交总经理批准或董事会、股东会审议；协议没有具体交易金额的，应提交股东会审议。 （三）对于每年发生的日常性关联交易，公司可以对公司当年度将发生的日常关联交易年度金额按类别进行合理预计，提交总经理批准或董事会、股东会审议并披露。如果在实际执行中日常性关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第十三条的规定重新提交总经理批准或董事会、股东会审议并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 第二十七条 日常性关联交易协议的内容至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十六条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十八条 公司与关联人发生的交易（公司为关联人提供担保除外）成交金额超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，除应当及时披露外，公司还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 若该交易标的为股权，公司应聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应聘请资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 （一）本制度第二十六条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；（三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及本制度第十三条的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十三条的规定提交股东会审议。 （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第三十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大交易应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）项第2目至第4目规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第五章 公司与关联方的资金往来限制性规定 第三十一条 公司在与关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为关联方提供资金等财务资助。 第三十二条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。控股股公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认定的其他方式。 第六章 附 则 第三十三条 本制度所称“超过”不含本数。 第三十四条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》执行。 若本制度的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十五条 本制度解释权归属董事会。 第三十六条 本制度经股东会审议通过后生效。 梦网云科技集团股份有限公司 2025年10月 中财网
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