榕基软件(002474):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联方发生的关联交易行为，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，切实维护公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《福建榕基软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、实质重于形式的原则。 第三条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第二章 关联交易、关联人及关联关系 第四条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或租出资产； （七）委托或受托管理资产和业务； （八）赠与或受赠资产； （十）转让或受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料和动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （二十）法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）认为应当属于关联交易的其他事项。 第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第六条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为本公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或间接控制本公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有本公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四）由本制度所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。 第七条 公司与前条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第八条 具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： （一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人； （二）本公司的董事、高级管理人员； （三）直接或间接控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则，认定其他与本公司有特殊关系，可能或已经造成本公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第六条或第八条规定情形之一的； （二）过去12个月内，曾经具有本制度第六条或第八条规定情形之一的。 第十条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 第十一条 公司证券部、董事会办公室负责公司关联人名单及相关信息的统计、维护、更新。 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司证券部、董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司证券部、董事会做好登记管理工作。 公司证券部应当及时通过证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第三章 关联交易的决策权限 第十二条 关联交易的决策权限： （一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由董事长审议批准后实施： 1、与关联自然人发生的成交金额不超过30万元的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的交易。 （二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 3,000 （三）除提供担保外，公司与关联人发生的交易金额超过 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东会审议，还应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或评估报告，该关联交易在获得公司股东会审议批准后方可实施。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告，证券交易所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）《上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）证券交易所规定的其他情形。 第十三条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第六条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十五条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十六条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。 第十七条 公司与关联人之间相关关联交易的金额按如下方式确定，适用本制度第十二条的规定： （一）公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十二条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由证券交易所另行规定。 （二）公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本制度第十四条的标准，适用本制度第十二条的规定。 公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者为准，适用《上市规则》及本制度第十二条的相关规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准，适用《上市规则》及本制度第十二条的相关规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或者出资金额的较高者为准，适用《上市规则》及本制度第十二条的相关规定。 （三）公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十二条的规定。 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》及本制度的相关规定进行审计或者评估。 （四）公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本制度第十四条的标准，适用本制度第十二条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 （五）公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二条的规定。 第十八条 公司与关联人发生本制度第四条第（十三）项至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十二条的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； 公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标示上述信息。 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。 非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》及本制度的相关规定。 第十九条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十二条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度第十二条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 12 公司关联交易事项因适用连续 个月累计计算原则达到董事会审议标准及披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求提交董事会审议并披露，并在公告中简要说明前期累计未达到董事会审议标准及披露标准的关联交易事项。 公司关联交易事项因适用连续12个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。 法律、法规、规范性文件及《公司章程》对上市公司关联交易的计算标准、审计及评估、累计计算原则、决策权限、豁免履行相关义务、信息披露等另有规定的，从其规定执行。 第二十条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及《上市规则》“重大交易”章节的规定履行审议程序，并可以向证券交易所申请豁免按照《上市规则》及本制度的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于《上市规则》“重大交易”章节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）证券交易所认定的其他情形。 第二十二条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续12个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。 公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。 第四章 关联交易的审议程序 第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 涉及关联交易的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。 第二十五条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第二十六条 公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数，该项议案应由出席本次股东会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过，方能形成决议，股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响； （八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第二十七条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 第五章 关联交易的信息披露 第二十八条 公司董事会审议批准的关联交易应当及时披露。 第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）独立董事专门会议的会议文件； （五）交易涉及的政府批文（如适用）； （六）中介机构出具的专业报告（如适用）； （七）证券交易所要求的其他文件。 第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事专门会议的审议情况； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； 公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响； （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）《股票上市规则》规定的其他内容； （十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第六章 附 则 第三十一条 纳入公司合并会计报表范围的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策、披露标准适用本制度。 第三十二条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存。 第三十三条 本制度未尽事宜，依照中国证监会有关法律法规、《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定执行。 第三十四条 本制度所称“以上”“以下”都含本数，“超过”不含本数。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十六条 本制度自公司股东会审议批准后生效实施，修订时亦同。 福建榕基软件股份有限公司 2025年10月 中财网
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