中坚科技(002779):中坚科技：关联（连）交易制度（草案）（H股上市后适用）
关联（连）交易制度（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条为保证浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人/关连人士（以下统称“关联人”）之间的交易（以下简称“关联（连）交易”）符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联（连）交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《证券及期货条例》（香港法例第571章）等有关法律法规、规范性文件及《浙江中坚科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条公司与关联人之间的关联（连）交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。 第三条公司董事会下设的审计委员会履行公司关联（连）交易控制和日常管理的职责。 第二章 关联人及关联（连）交易认定 第四条公司的关联人包括符合《股票上市规则》所定义的关联法人（或者14A 其他组织）和关联自然人，以及符合《香港上市规则》第 章所定义的关连人士。 第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： 司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； （五）公司股票上市地证券交易所、证券监管机构或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （五）公司股票上市地证券交易所、证券监管机构或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。 第八条具有以下情形之一的，为公司的关连人士： （一）公司或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东； （二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士； （三）公司或其任何附属公司的监事； （四）任何上述人士的联系人； （六）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。 第九条公司的关联（连）交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；（六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （二十）公司股票上市地证券交易所、证券监管机构认为应当属于关联（连）交易的其他事项。 本制度中“关联（连）交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联方”或“关联人”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”。 第三章 关联（连）交易披露及决策程序 决定，并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联（连）交易；（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联（连）交易。 第十一条下列关联（连）交易达到下列标准之一的，由公司董事会审议通过后，还须提交股东会审议通过： （一）公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联（连）交易； （二）公司为关联方提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议； （三）董事会决定提交股东会审议批准的关联（连）交易； （四）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则规定应当由股东会审议批准的关联（连）交易。前款所列关联（连）交易，除应当及时披露并提交股东会审议外，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，但上述第（二）项情形及公司股票上市地证券交易所、证券监管机构另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第八条第（十三）项至第（十七）项规定的日常关联（连）交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）公司股票上市地证券交易所及/或证券监管机构规定的其他情形。 第十二条公司不得为本制度第五条和第六条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联（连）交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十四条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十条和第十一条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十五条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十条和第十一条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由公司股票上市地证券交易所及证券监管机构另行规定。 第十六条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联（连）交易的，应当按照《股票上市规则》的标准，适用本制度第十条和第十一条的规定。 第十七条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十条和第十一条的规定。 第十八条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市规则》的标准，适用本制度第十条和第十一条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第十九条公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）公司股票上市地证券交易所及证券监管机构或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十条公司股东会审议关联（连）交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响； （八）公司股票上市地证券交易所及证券监管机构所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十一条公司在连续十二个月内发生的下列关联（连）交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十条和第十一条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 个月内进行或完成，或相关交易彼此有关联，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关联（连）交易在合并后所属交易类别的关联（连）交易规定。如果关联（连）交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关联（连）交易合并计算时，需考虑以下因素： （一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关联的人士进行；（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或 （三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。 第二十二条公司与关联人进行本制度第八条第（十三）项至第（十七）项所列与日常经营相关的关联（连）交易时，应当按照下列标准适用本制度第十条和第十一条的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联（连）交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；（三）对于每年发生的数量众多的日常关联（连）交易，因需要经常订立新的日常关联（连）交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联（连）交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应以超出金额为准及时履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联（连）交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联（连）交易的实际履行情况。 第二十三条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度以及《股票上市规则》的规定履行信息披露义务和审议程序，并可以向公司股票上市地证券交易所申请豁免按照本制度第十一条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； 现金资产、获得债务减免等； （三）关联（连）交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第二十四条公司应当根据关联（连）交易事项的类型披露关联（连）交易的有关内容，包括交易对方、交易标的的基本情况、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价政策及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见结论（如适用）等。 第二十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）公司股票上市地证券交易所及证券监管机构认定的其他情况。 第二十六条关联（连）交易规定的豁免适用于以下类别的交易： （一）符合最低豁免水平的交易，详见《香港上市规则》第14A.76条；（二）财务资助，详见《香港上市规则》第14A.87至14A.91条； （三）上市发行人或其附属公司发行新证券、或出售或转让库存股份，详见《香港上市规则》第14A.92条及14A.92B条； （四）在香港证券交易所买卖证券，详见《香港上市规则》第14A.93条；（五）上市发行人或其附属公司回购证券，详见《香港上市规则》第14A.94条； （六）董事的服务合约及保险，详见《香港上市规则》第14A.95及14A.96条；（七）购买或出售消费品或消费服务，详见《香港上市规则》第14A.97条；（八）共用行政管理服务，详见《香港上市规则》第14A.98条； 14A.100条；及 （十）与附属公司层面的关联人士进行交易，详见《香港上市规则》第14A.101条。 第二十七条公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第二十八条公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。 第二十九条不属于董事会或股东会批准范围内的关联（连）交易事项由公司董事长批准。 第四章 附则 第三十条本制度未尽事项或与法律法规等相关规定有冲突的事项，以法律法规、公司股票上市地证券交易所及证券监管机构规定等相关规定为准。 第三十一条除上文另有所指外，本制度所称“以上”、“以下”含本数，“低于”、“超过”、“过”不含本数。 第三十二条本制度自股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效实施。 第三十三条本制度由公司董事会负责制订、修改，并负责解释。 浙江中坚科技股份有限公司 二○二五年十月 中财网
 |