海翔药业(002099):变更经营范围、取消监事会并修订《公司章程》及废止部分管理制度

 时间：2025年10月29日 00:41:50 中财网

原标题:海翔药业:关于变更经营范围、取消监事会并修订《公司章程》及废止部分管理制度的公告

证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2025-047
浙江海翔药业股份有限公司
关于变更经营范围、取消监事会并修订《公司章程》及废止部分
管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更经营范围、取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于废止公司部分管理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关于变更经营范围的情况
根据经营发展需要，依照企业经营范围登记管理规范性要求，拟变更公司经营范围情况如下：
变更前经营范围：许可项目：药品生产；药品委托制造；第二类医疗器械生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；药品进出口；技术进出口；货物进出口；危险化学品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）。

变更后经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；第二类医疗器械生产；药品进出口；危险化学品生产；兽药经营；保健食品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

一般项目：技术进出口；货物进出口；基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造)；化工产品生产(不含许可类化工产品)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

二、取消公司监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司治理结构进行调整，不再设置监事会、监事，由公司董事会审计委员会承接监事会职权，并对《公司章程》进行修订，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善和优化公司治理结构，公司拟在董事会中设置职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会选举产生或者决定更换，无需提交股东大会审议。

在公司股东大会审议通过变更经营范围、取消监事会并修订《公司章程》事项前，公司第七届监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的合法利益。

三、关于修订《公司章程》的情况
鉴于公司变更经营范围，取消监事会，并在董事会中设置职工代表董事，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容如下：
修订前修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 定，制定本章程。
第二条 浙江海翔药业股份有限公司系依照《公司 法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。 公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组【浙上 市（2004）16号】文《关于同意变更设立浙江海翔医 药化工股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立； 在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组 织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织 机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组 织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党第二条 浙江海翔药业股份有限公司系依照《公司 法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简 称“公司”）。 公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组【浙 上市（2004）16号】文《关于同意变更设立浙江 海翔医药化工股份有限公司的批复》批准，整体变 更发起设立；在浙江省市场监督管理局注册登记， 取得营业执照，统一社会信用代码： 913300001482332737。 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组 织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要
委在公司发挥政治核心作用。条件。
第八条 总经理为公司的法定代表人。第八条 总经理为公司的法定代表人。担任法定代 表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股 东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章 程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据 公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依 据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉 股东、董事、总经理和其他高级管理人员；股东可 以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程 起诉公司的董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总 经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（本 公司称财务总监，下同）。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是（以 工商登记机关核准的范围为准）：许可项目：药品生 产；药品委托制造；第二类医疗器械生产；消毒剂生 产（不含危险化学品）；药品进出口；技术进出口； 货物进出口；危险化学品生产(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以审批结果为准)。 一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许 可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化 工产品）。第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是 （以工商登记机关核准的范围为准）：许可项目： 药品生产；药品委托生产；第二类医疗器械生产； 药品进出口；危险化学品生产；兽药经营；保健食 品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准)。 一般项目：技术进出口；货物进出口；基础化学原 料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造)； 化工产品生产(不含许可类化工产品)(除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动)。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的 所有股份均为普通股。公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行 的所有股份均为普通股。公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，每同类别的每一股份具有 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条

相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相 同价额。　　　
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面 值，每股1元。　　　
第十七条 公司经批准发行的普通股总数为2700万 股。公司设立时向发起人发行8000万股，各发起人 为：罗邦鹏、上海复星化工医药投资有限公司、罗煜 竑、张志敏、张智岳、郑志国、李维金、中化宁波（集 团）有限公司、浙江美阳国际石化医药工程设计有限 公司及重庆医药工业研究院有限责任公司。第十八条 公司整体变更设立时发行的股份总数 为8000万股，由各发起人以净资产出资方式于 2004年3月14日止全额认购完成。各发起人为： 罗邦鹏、上海复星化工医药投资有限公司、罗煜竑、 张志敏、张智岳、郑志国、李维金、中化宁波（集 团）有限公司、浙江美阳国际石化医药工程设计有 限公司及重庆医药工业研究院有限责任公司。各发 起人认购的股份数分别为： 发起人姓名/ 持股数（万股）持股比例（%） 名称 罗邦鹏 4,400 55 上海复星化工 1,600 20 医药投资有限 公司 罗煜竑 320 4 郑志国 320 4 张志敏 320 4 张智岳 320 4 李维金 320 4 中化宁波（集 240 3 团）有限公司 浙江美阳国际 80 1 石化医药工程 设计有限公司 重庆医药工业 80 1 研究院有限责 任公司 合计 8,000 100　　　
　　发起人姓名/ 名称持股数（万股）持股比例（%）
　　罗邦鹏4,40055
　　上海复星化工 医药投资有限 公司1,60020
　　罗煜竑3204
　　郑志国3204
　　张志敏3204
　　张智岳3204
　　李维金3204
　　中化宁波（集 团）有限公司2403
　　浙江美阳国际 石化医药工程 设计有限公司801
　　重庆医药工业 研究院有限责 任公司801
　　合计8,000100
第十八条 公司的股本结构为：普通股 1,618,715,253股。第十九条 公司已发行的股份总数为 1,618,715,253股，均为人民币普通股。　　　
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百 分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之 二以上通过。　　　

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其 他方式。 公司按照法律法规的规定发行可转换公司债券，可 转换公司债券持有人在转股期限内可按照相关规 定及发行可转换公司债券募集说明书等相关发行 文件规定的转股程序和安排将所持可转换公司债 券转换为公司股票。转股所导致的公司股本变更等 事项，公司根据相关规定办理股份登记、上市及公 司变更等事宜。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权 的标的。第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得 转让其所持有的本公司股份。第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后六个月 内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股 份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监 会规定的其他情形的除外。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权 股份的法人股东的董事、总经理和其他高级管理人 员。
第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东会
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股 东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账 簿、会计凭证的； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告；符合相 关法律规定的股东可以要求查阅公司的会计账簿、 会计凭证的； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公 司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股 东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害 公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东 提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明 理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提 起诉讼。第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政 法规的规定。 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向 公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认 为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可 能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应 当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复 股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以 向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民 法院撤销。程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
　权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。
新增第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。
新增第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行 使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
　产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。
新增第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定第二节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定 有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （五）对发行公司债券做出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所做出决议； （九）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十一条 公司不得为本公司合并报表范围外的 公司提供担保。公司为本公司合并报表范围子公司提 供担保时发生下列情形的，须经公司股东大会审议通 过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的 担保； （五）公司控股子公司对外提供担保视同本公司对外 提供担保，参照本条款执行。第四十六条 公司不得为本公司合并报表范围外 的公司提供担保。公司为本公司合并报表范围子公 司提供担保时发生下列情形的，须经公司股东会审 议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保； （六）公司控股子公司对外提供担保视同本公司对 外提供担保，参照本条款执行。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股 东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会 计年度结束后的6个月内举行。第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东 会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年 度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3（即6人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住 所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。第四十九条 本公司召开股东会的地点为公司住 所地或其他明确地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提 供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出 席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。
第三节 股东大会的召集第三节 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
　股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由本公司承担。第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知第四节 股东会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行 政法规和本章程的有关规定。第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 二条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决 议。第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 东会补充通知，公告临时提案的内容。并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并做出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前 以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。第五十九条 召集人将在年度股东会召开20日前 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点；第六十条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。 股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。
第五节 股东大会的召开第五节 股东会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必 要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其 代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理为 出席和表决。第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理为 出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票 账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位 名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事 项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理 人员应当列席会议。第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的 质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推 举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独 立董事也应做出述职报告。第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也 应做出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议做出解释和说明。第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议做出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名 称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或 者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料保 存，保存期限为10年。第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料保存，保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或者不能做出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第六节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的过半数通过。 股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东所
股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的 股东。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事
需要回避的，其他董事可以要求董事长及其他股东回 避。长需要回避的，其他董事可以要求董事长及其他股 东回避。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。第八十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前 提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会 提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本 情况。 董事、监事提名的方式和程序如下： 董事（除独立董事外）、监事候选人由现任董事会、 监事会以及单独或合并持有公司股份3%以上的股东 提名，经董事会、监事会讨论通过形成提案后，提请 股东大会审议。 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合 计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，并 通过中国证监会对其任职资格和独立性的审核后，提 请股东大会决议。 由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名， 提请公司职工代表大会决议。 当本公司某一股东控股比例在30％以上（含30%）时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名及以上 董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的投票权，股东可以用所有的股 票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人， 按得票多少依次决定董事、监事入选的表决制度。 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与 应当选董事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票 权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集 中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位 候选董事；董事的选举结果按得票多少依次确定。 在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释 累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董 事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度 时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有 董事，并在其选举的每位董事后标注其使用的投票权 数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股第八十六条 非由职工代表担任的董事候选人名 单以提案的方式提请股东会表决。 董事会应在股东会通知中充分披露董事、独立董事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或者本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三） 持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会或者其他有关部门的行 政处罚、人民法院的刑事处罚及证券交易所的自律 处分。 董事会应当向股东公告候选董事的简历、独立董事 候选人是否被证券交易所提出异议的情况说明和 基本情况。 董事提名的方式和程序如下： 董事（除独立董事、职工代表董事外）由现任董事 会或者单独或合并持有公司股份1%以上的股东提 名，以提案的方式提请股东会表决。 独立董事候选人由公司董事会或者单独或者合计 持有公司已发行股份1%以上的股东提名，并通过 中国证监会对其任职资格和独立性的审核后，提请 股东会决议。 当本公司某一股东控股比例在30％以上（含30%） 时，股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董 事时，出席股东会的股东所拥有的投票表决权等于 其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席 会议股东可以将其拥有的投票表决权全部投向一 位董事候选人，也可以将其拥有的投票表决权分散 投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人 选。 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释 累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次
东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选 票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决 定当选的董事。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他 董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的 比例。董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制 度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的 所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使用的 投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超 过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无 效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的 投票权总数，决定当选的董事。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其 他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会 中的比例。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或者不能做出决议外，股 东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东大会上进行表决。第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能 在本次股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，股东大会对提案进 行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络 或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为"弃权"。第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更 前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作 特别提示。第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更 前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特 别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过当 日。第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事就任时间为股东会决议通过当日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月 内实施具体方案。第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个 月内实施具体方案。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满第一百条非由职工代表担任的董事由股东会选举 或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 在任董事出现《公司法》第181条规定的情形以及被 中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会应 当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履 行职责，并建议股东大会予以撤换。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 在任董事出现《公司法》第181条规定的情形以及 被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事 会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关 董事履行职责，并建议股东会予以撤换。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 公司设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代 表大会选举产生或者决定更换。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易； （六）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况 下批准，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密，不得利用内幕信息为 自己或他人谋取利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东大会予以撤换。第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞 职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露 有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，董事提出辞职或 者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束 后的合理期间内并不当然解除。该合理期限为一年。第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事提 出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内， 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除。该合 理期限为一年。董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百零六条 股东会可以决议解任非由职工代 表担任的董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以 要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或 能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投 资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的 质疑或罢免提议。删除
第一百零五条 公司董事会成员人数为九人，其中独 立董事人数不少于董事会成员的三分之一。第一百零九条 公司设董事会，董事会成员人数为 9人，其中独立董事3名，职工代表董事1名。
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的 会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者 股东会授予的其他职权。 董事会决定公司重大事项，应当同时听取公司党委 的意见。超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会决定公司重大事项，应当同时听取公司党委的 意见。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。　
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公 司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出 说明。第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会 做出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学 决策。第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证 科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十一条 董事会有权决定下列事项： （一）单项金额占公司最近一个会计年度经审计净资 产值50%以下的对外投资事项，包括股权投资、经营 性投资等；若一个项目需分期投入，则12个月内累 计金额不超过前述比例。 （二）单项金额占公司最近一个会计年度经审计净资 产值50%以下的资产处置事项，包括资产出售或购买、 出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处 置等；若一次资产处置行为需分期支付价款，则12 个月内累计金额不超过前述比例。 （三）单项金额占公司最近一个会计年度经审计净资 产值50%以下的交易，包括借贷、购销、委托经营、 赠与或者受赠、研究与开发项目的转移等；若一项交 易需签订多个合同，则该多个合同累计金额不超过前 述比例。 （四）与关联自然人发生的交易金额在300万元以下 的关联交易；与关联法人发生的交易总额在3000万 元以下或占公司最近一期经审计净资产值的5%以下 的关联交易。 （五）单项金额不超过公司最近一个会计年度经审计 净资产的10%的对外担保。 董事会履行以上（一）至（五）项权限时，还需遵守 法律、法规以及监管部门的其他相关规定。删除
第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行董事 长职务。行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行 董事长职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董 事和监事。第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全 体董事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议，应于 会议召开三天之前以电话、传真或电子邮件的方式通 知全体董事。第一百二十条 董事会召开临时董事会会议，应于 会议召开三天之前以电话、传真或电子邮件的方式 通知全体董事。 如遇紧急事项，经全体董事同意可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上说明。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。公司重大关联交易，应由二分之一以上独 立董事同意后，方可提交董事会讨论。第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事 人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：董事对所 议事项举手表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董 事签字。第一百二十四条 董事会决议表决方式为：董事对 所议事项举手表决或记名投票表决。每名董事有一 票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参 会董事签字。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决 定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上 签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 为10年。第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记 录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于10年。
新增第三节 独立董事
新增第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。
新增第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
　以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其 他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
新增第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
　行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。
新增第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情 况和理由。
新增第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
新增第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。
新增第一百三十五条 独立董事专门会议可以根据需 要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过 半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
　事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节 董事会专门委员会
新增第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十七条 审计委员会成员为3名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计 委员会成员及召集人由董事会选举产生。
新增第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部 控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
新增第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有 必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 三分之二以上成员出席方可举行。会议召开前三天 以邮件、传真或者电话等方式通知全体成员，会议 由召集人负责召集和主持，召集人不能履行职务 时，由过半数成员共同推举一名成员召集和主持。 经全体成员一致同意，可以豁免审计委员会提前通 知义务。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过 半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十条 公司董事会设置战略、提名、薪酬 与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行 职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
　战略委员会成员为3名，其中过半数为独立董事， 并由非独立董事担任召集人，成员及召集人由董事 会选举产生。 提名委员会、薪酬与考核委员会成员均为3名，其 中过半数为独立董事，并由独立董事担任召集人， 成员及召集人由董事会选举产生。
新增第一百四十一条 战略委员会负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主要 职责权限是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建 议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大 投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大 资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并 提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。
新增第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
　委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理一名、由董事会聘任 或解聘；设副总经理若干名，由总经理提名，由董事 会聘任或解聘。公司董事会选聘高级管理人员时，党 委对提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向经总理 推荐提名人选；党委对拟任人选进行考察，集体研究 提出意见。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公 司高级管理人员。第一百四十四条 公司设总经理一名、由董事会决 定聘任或者解聘；设副总经理1-5名，由总经理提 名，由董事会决定聘任或者解聘。公司董事会选聘 高级管理人员时，党委对提名的人选进行酝酿并提 出意见，或者向总经理推荐提名人选；党委对拟任 人选进行考察，集体研究提出意见。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任 董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 发薪水。
第一百二十八条 经理每届任期3年，经理连聘可以 连任。 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百四十七条 总经理每届任期3年，总经理连 聘可以连任。 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
司之间的劳务合同规定。与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当 规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关 系，并可以规定副总经理的职权。第一百五十一条 副总经理由总经理提名，由董事 会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展工作。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
新增第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背 诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十五条至第一百四十八条删除
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结 束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另 立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 户存储。第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不另 立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立 账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做 出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内 完成股利(或股份)的派发事项。第一百六十条 公司股东会对利润分配方案做出 决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完 成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条公司实行持续、稳定的利润分配政 策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持 续发展，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求 和意愿。公司采用现金、股票或现金与股票相结合的 方式分配股利，在公司盈利情况、资产负债率情况良 好，兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下，公司 将优先采取现金方式分配股利。 （一）利润分配政策 1、公司在同时满足如下具体条件时采取现金方式分 配利润： （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、 足额预留法定公积金、盈余公积金的税后利润）为正 值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续 持续经营； （2）公司聘请的审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告； （3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大 投资计划或重大现金支出等事项发生。 公司每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司 可以进行中期现金分红。 公司利润分配不得超过累计可分配利润，年度现金分 红比例累计不少于公司当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比 例依据是否采取股票股利分配方式和根据公司当年 经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定。第一百六十一条公司实行持续、稳定的利润分配 政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的 可持续发展，充分考虑和听取股东特别是中小股东 的要求和意愿。公司采用现金、股票或现金与股票 相结合的方式分配股利，在公司盈利情况、资产负 债率情况良好，兼顾公司正常经营和可持续发展的 前提下，公司将优先采取现金方式分配股利。 （一）利润分配政策 1、公司在同时满足如下具体条件时采取现金方式 分配利润： （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、 足额预留法定公积金、盈余公积金的税后利润）为 正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司 后续持续经营； （2）公司聘请的审计机构对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告； （3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重 大投资计划或重大现金支出等事项发生。 公司每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公 司可以进行中期现金分红。 公司利润分配不得超过累计可分配利润，年度现金 分红比例累计不少于公司当年实现的可分配利润 的10%，最近三年以现金累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比 例依据是否采取股票股利分配方式和根据公司当 年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确
2、公司拟采用现金方式分配利润的，董事会应当综 合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排 和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按 照前款第（3）项规定处理。 3、股票股利分配的条件 在确保最低现金分红比例的基础上，若董事会认为公 司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益的，也可以采用股票股利的方式分配利 润。 （二）利润分配的决策程序与机制 1、公司年度、中期利润分配预案由董事会根据公司 经营状况和中国证监会的有关规定拟订，并提交股东 大会审议。公司股东大会审议利润分配具体方案，应 经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上 表决通过。董事会提交股东大会的利润分配预案，应 经董事会全体董事过半数以上表决通过。董事会向股 东大会提出现金利润分配预案，应积极与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东的问题，公司可以提供网 络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。监事会 应当对董事会拟订的利润分配预案进行审议，并经监 事会全体监事过半数以上表决通过。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理 由，并披露。 2、公司当年盈利，董事会未做出现金分配预案的， 应当在董事会决议公告和定期报告中披露原因以及 未用于分红的资金留存公司的用途。 3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的定。 2、公司拟采用现金方式分配利润的，董事会应当 综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支 出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 按照前款第（3）项规定处理。 3、股票股利分配的条件 在确保最低现金分红比例的基础上，若董事会认为 公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素，发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益的，也可以采用股票股利的方式 分配利润。 （二）利润分配的决策程序与机制 1、公司年度、中期利润分配预案由董事会根据公 司经营状况和中国证监会的有关规定拟订，并提交 股东会审议。公司股东会审议利润分配具体方案， 应经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决 通过。董事会提交股东会的利润分配预案，应经董 事会全体董事过半数表决通过。董事会向股东会提 出现金利润分配预案，应积极与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东的问题，公司可以提供网络 投票等方式以方便股东参与股东会表决。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳 的具体理由，并披露。 2、公司当年盈利，董事会未做出现金分配预案的， 应当在董事会决议公告和定期报告中披露原因以 及未用于分红的资金留存公司的用途。 3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策
制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明：（1） 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的 决策程序和机制是否完备；（4）公司未进行现金分红 的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回 报水平拟采取的举措等；（5）中小股东是否有充分表 达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整 或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细 说明。 （三）利润分配政策调整的决策程序与机制 公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 相关规定。公司应通过修改《公司章程》关于利润分 配的相关条款进行利润分配政策调整。 董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出关于修 改《公司章程》的议案。董事会制订调整利润分配政 策议案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意 见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经 董事会全体董事过半数以上表决通过。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案 进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见 （如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取 社会公众股东意见，公司可以提供网络投票等方式以 方便股东参与股东大会表决。该事项应经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会批准 上述议案后，公司相应修改《公司章程》，执行调整 后的利润分配政策。的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的 要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3） 相关的决策程序和机制是否完备；（4）公司未进行 现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增 强投资者回报水平拟采取的举措等；（5）中小股东 是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合 法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调 整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行 详细说明。 （三）利润分配政策调整的决策程序与机制 公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的相关规定。公司应通过修改《公司章程》关 于利润分配的相关条款进行利润分配政策调整。 董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出关于 修改《公司章程》的议案。董事会制订调整利润分 配政策议案过程中，应当充分听取外部董事、独立 董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案 的，应经董事会全体董事过半数表决通过。 股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取 社会公众股东意见，公司可以提供网络投票等方式 以方便股东参与股东会表决。该事项应经出席股东 会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会批准 上述议案后，公司相应修改《公司章程》，执行调 整后的利润分配政策。
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。
新增第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行 监督检查。
新增第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计 机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计 机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务 资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 聘。第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由 股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计 师事务所。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东 大会决定。第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股 东会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事 务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股 东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 公司有无不当情形。第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公 司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明 公司有无不当情形。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以 公告方式发出。第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知，以 公告方式发出。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专 人送出、传真、电子邮件、邮寄等方式书面发出。删除
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知 的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会 议及会议做出的决议并不因此无效。第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议做出的决议并不仅因此无效。
第一百七十条 公司指定中国证监会指定的披露上 市公司信息的报刊以及巨潮资讯网为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 公司刊登公告和其他需要披露信息的媒体为“公司确 定的中国证监会指定披露上市公司信息的报刊”与巨 潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。第一百八十条 公司指定中国证监会指定的披露 上市公司信息的报刊以及巨潮资讯网为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。
新增第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过本 公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经 董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自
做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在公司指定报纸与巨潮资讯网上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在公司指定媒体或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未 接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债 务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在公司指定报纸与巨潮资讯网上公告。第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分 割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在公司指定媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。第一百八十七条 公司减少注册资本，将编制资产 负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规 定的除外。
新增第一百八十八条 公司依照本章程第一百五十九 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分 之五十前，不得分配利润。
新增第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
新增第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股时， 股东不享有优先认购权，或者股东会决议决定股东 享有优先认购权的除外。
第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。第一百九十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第 (一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条 第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第 (一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条 第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当 在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行 清算。 清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在公司指定报纸与巨潮资 讯网上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十六条 清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在公司指定媒体或者 国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自 接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报 债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清 算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报 股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记。第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改 章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 致； （三）股东大会决定修改章程。第二百零二条 有下列情形之一的，公司将修改章 程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公 司登记事项的，依法办理变更登记。第二百零三条 股东会决议通过的章程修改事项 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公 司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百零四条 董事会依照股东会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。第二百零六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超 过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人 或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章 程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百零七条 董事会可依照章程的规定，制定章 程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工 商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何语种 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省 市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”， 都 含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本 数。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则、董事会议事规则。
注：本次《公司章程》的修订涉及条款较多，因新增或减少条款导致序号变化、标点调整以及交叉索引条款序号的调整等非实质性修订，不再逐条列示。涉及条款间相互引用的序号变更，已同步调整。（未完）
各版头条