[担保]金岭矿业(000655):修订《对外担保制度》部分条款

时间：2025年10月29日 00:26:21 中财网

原标题:金岭矿业:关于修订《对外担保制度》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议（临时）审议通过了《关于修订〈对外担保制度〉部分条款的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，对《对外担保制度》部分条款进行了修订，具体修改情况如下：

现行条款	修订后条款
第一条为加强山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理、规范公司对外担保行为，有效防范和控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，特制定本制度。	第一条为加强山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理、规范公司对外担保行为，有效防范和控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《山东金岭矿业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，特制定本制度。






第二条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。	第二条本制度所述的对外担保系指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。本制度所述公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。



第三条公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取相	第三条公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取相

应的控制措施，达到如下目标： …… （四）主债合同、担保合同必须符合《合同法》等国家法律、法规和公司章程的规定。	应的控制措施，达到如下目标： …… （四）主债合同、担保合同必须符合《中华人民共和国民法典》等国家法律法规和公司章程的规定。


第四条本制度适用于公司及控股子公司。公司的控股子公司发生对外担保，按照本制度执行。公司及控股子公司为自身债务提供的担保，不适用本制度。为自身债务提供的担保是指根据公司及控股子公司与缔约方的合同，公司及控股子公司为保证合同的履行而向缔约对方提供的担保。	第四条本制度适用于公司及控股子公司。公司的控股子公司发生对外担保，按照本制度执行。公司及其控股子公司提供反担保应当比照本制度担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。





第五条控股子公司对外担保，担保对象为公司合并报表范围内控股子公司的，该担保事项按照控股子公司的审议程序决定，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露；担保对象不是公司合并报表范围内控股子公司的，视同公司对外担保履行相应的审议程序和信息披露。	第五条控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第十二条，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。担保对象不是公司合并报表范围内控股子公司的，视同公司对外担保，需履行相应的审议程序和信息披露。








第八条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。	删除
第十条董事会审议对外担保事项时，须经全体董事三分之二以上同意。董事会有权对本制度所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。	第九条董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董事会有权对本制度第十二条所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。






第十二条股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过，在审议本制度第十三条第（四）项对外担保应当取得出席会议股东所持表决权2/3以上表决通过。	第十一条股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，在审议本制度第十二条第（五）项对外担保事项时，应当取得出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。











第十三条下列对外担保须经股东大会审批： …… （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；	第十二条下列对外担保须经股东会审批： …… （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30% 以后提供的任何担保；（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过； 70% （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。	（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
第十四条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。	第十三条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。




第十五条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。	第十四条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。



第十七条公司必要时应聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。	删除
第二十六条公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上（含两项）对外担保申请时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足三人的，该对外担保事项交由股东大会表决。	第二十四条公司董事会在同一次董事会会议上审核两项以上（含两项）对外担保申请时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且除应当经全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足三人的，该对外担保事项交由股东会表决。







第四十二条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知证券部，以便公司及时履行信息披露义务：（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。	第四十条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知证券部，以便公司及时履行信息披露义务：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。



第四十三条公司独立董事应当在半年度报告、年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。	删除
第四十七条本制度与国家有关部门机构颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。	第四十四条本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、行政法规、部门规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。






	将本制度中的“股东大会”修订为“股东

会”；删除“监事”的描述。

除上述条款外，《对外担保制度》其他条款保持不变，涉及条款序号变动的进行顺序调整。

备查文件：1.公司第十届董事会第十一次会议（临时）决议；
2.修订后的《对外担保制度》。

特此公告。

山东金岭矿业股份有限公司
董事会
2025年10月29日

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