[担保]金岭矿业(000655):对外担保制度
对外担保制度 第一章总则 第一条为加强山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公 司”）对外担保管理、规范公司对外担保行为，有效防范和控制 公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《股票上市规则》”）、《山东金岭矿业股份有限 公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律、行政法规、规范 性文件的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度所述的对外担保系指公司为他人提供的担保， 包括公司对控股子公司的担保。 本制度所述公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公 司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公 司对外担保总额之和。 第三条公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键 环节的风险控制，并采取相应的控制措施，达到如下目标： （一）确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险； （二）保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的 需要； （三）符合国家有关担保规定和监管机构的要求； （四）主债合同、担保合同必须符合《中华人民共和国民法 典》等国家法律法规和公司章程的规定。 第四条本制度适用于公司及控股子公司。公司的控股子公 司发生对外担保，按照本制度执行。 公司及其控股子公司提供反担保应当比照本制度担保的相 关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和 信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担 保提供反担保的除外。 第五条控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他 组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披 露。按照本制度第十二条，需要提交公司股东会审议的担保事项 除外。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。担保对 象不是公司合并报表范围内控股子公司的，视同公司对外担保， 需履行相应的审议程序和信息披露。 第六条公司对外担保应当遵循平等自愿、合法、审慎、互 利、安全的原则，严格控制担保风险。 第七条公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的 提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。 第二章对外担保的决策权限 第八条对外担保事项必须由董事会或股东会审议。未经董 事会或者股东会审议通过，公司不得对外担保。 第九条董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。董事会有权对本制度第十二条所列情形之外的对外 担保事项进行审议批准。 第十条应由股东会审议批准的对外担保事项，必须经董事 会审议通过后方可提交股东会进行审议。 第十一条股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会 的股东所持表决权的过半数通过，在审议本制度第十二条第（五） 项对外担保事项时，应当取得出席股东会全体股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第十二条下列对外担保须经股东会审批： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司 最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超 过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期 经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第十三条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提 供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的 过半数通过。 第十四条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众 多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股 东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以 上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保 总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的 担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十五条公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足下 列条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就 每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个 月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预 计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5% 以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反 担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的 担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十六条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计， 同时满足下列条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额 度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计 净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能 从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处 获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情 况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反 担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第三章对外担保申请审核程序 第十七条公司拟提供担保业务前，应当由财务部对被担保 企业进行实地调查，了解其资产经营和资质信誉状况，并提出初 步意见，根据公司章程规定的审批权限和程序进行审批。对该担 保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于： （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止 的情形； （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好 的发展前景； （三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承 担连带担保责任的情形； （四）提供的材料真实、完整、有效； （五）拥有权属清晰的可抵押（质押）资产，具有相应的反 担保能力； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十八条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的 公司相关部门包括： （一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责 受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常 管理与持续风险控制； （二）证券部负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董 事会或股东会的审批程序。 第十九条公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担 保人应当至少提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件， 担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案。 第二十条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保 相关的资料，应当包括但不限于： （一）被担保人的企业基本资料（企业法人营业执照、企业 章程复印件、法定代表人的身份证明、反映与本公司关联关系及 其他关系的资料等）； （二）被担保人的最近一年经有资质的会计师事务所审计后 的财务报表； （三）被担保人的最近一期的财务报表； （四）被担保人的房地产、固定资产及其他享有财产所有权 的有效管理证件； （五）担保的主债务合同； （六）债权人提供的担保合同格式文本； （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （八）财务部认为必须提交的其他资料。 第二十一条财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关 部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形 成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交证券部。 第二十二条证券部在担保申请通过其合规性复核之后，根 据公司章程的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第二十三条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审 慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可 聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事 会或股东会做出决策的依据。 第二十四条公司董事会在同一次董事会会议上审核两项以 上（含两项）对外担保申请时应当就每一项对外担保进行逐项表 决，且除应当经全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。若某对外担保 事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足三人的，该对 外担保事项交由股东会表决。 第二十五条公司董事会或股东会对担保事项作出决议时， 与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第二十六条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担 保合同。担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十七条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司 董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会 或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合 同。 第二十八条证券部应当详细记录董事会会议以及股东会审 议担保事项的讨论及表决情况，并及时履行信息披露义务。 第四章对外担保的日常监管与持续风险控制 第二十九条财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责 公司及控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第三十条财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事 项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务部、 公司其他部门以及董事会或股东会的审核意见，经签署的担保合 同等）。 第三十一条财务部应当对担保期间内被担保人的经营状况、 财务情况、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、 法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况等进行跟踪监 督，以便积极持续风险控制，被担保人在担保期间内出现对其偿 还债务能力产生重大不利变化时应当及时向公司董事会汇报。财 务部应具体做好以下工作： （一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况； （二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况； （三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇 报，并提出建议； （四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向 公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作； （五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。 第三十二条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供 担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度履行担保申请 审核批准程序。 第三十三条被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时， 公司应立即启动反担保追偿程序。 第三十四条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申 报债权的，财务部与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配， 预先行使追偿权。 第三十五条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审 判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不 经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第三十六条保证合同中保证人为二人以上且与债权人约定 按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额之外的 保证责任。 第三十七条公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须 及时、积极地向被担保人追偿。 第三十八条本制度涉及的公司相关审核部门及人员或其他 高级管理人员，未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠 于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人 员的责任。 第五章对外担保的信息披露 第三十九条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人， 均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供 信息披露所需的文件资料。公司董事会秘书应当在董事会或股东 会对公司对外担保事项做出决议后，按《股票上市规则》的要求， 将有关文件及时报送深圳证券交易所，并在指定信息披露报刊上 进行信息披露。 第四十条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在 出现下列情形时应及时告知证券部，以便公司及时履行信息披露 义务： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义 务的； （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情 形的。 第六章相关人员责任 第四十一条公司董事长、总经理及其他高管人员未按本制 度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追 究当事人责任。 第四十二条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险 擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十三条责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可 视情节轻重给予通报批评、罚款、免除其职务等处分并可要求其 承担相应经济赔偿责任。构成犯罪的，依照有关法律移交司法机 关处理。 第七章附则 第四十四条本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关 法律、行政法规、部门规章和依法定程序修改后的《公司章程》 相抵触，则应根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》 的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。 第四十五条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性 文件和公司章程等相关规定执行。 第四十六条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修 改时亦同。 第四十七条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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