安奈儿(002875):关联交易决策制度（2025年10月）
关联交易决策制度 二〇二五年十月 第一章 总则 第一条 为了进一步规范深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的管理，维护公司股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规及《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制订本制度。 第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）关联股东及董事回避原则； （三）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时要聘请独立财务顾问或者专业评估机构； （四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或者取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。 第二章 关联交易和关联人 第三条 关联交易是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助（含委托贷款等）； （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （五） 租入或者租出资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 转让或者受让研发项目； （十） 签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十九）法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 第八条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第九条 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第十条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章 关联交易的决策权限 第十一条公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，由总经理批准：（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以内的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在300万元以内，或占上公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以内的交易。 总经理与上述关联方存在关联关系的，提交董事会批准。 第十二条除本制度第十八条的规定外，公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第十三条除本制度第十八条的规定外，公司与关联人发生的交易成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。 公司关联交易事项虽未达到本条款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照本条款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第十六条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十四条公司不得为本制度第六条、第七条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向本条款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条款所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第六条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第十五条公司连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十二条和第十三条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十六条公司与关联人进行第三条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述标准适用本制度第十二条、第十三条的规定及时披露并履行相应审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第一项规定将每份协议提交总经理、董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第十七条公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。 第十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第四章 关联交易的审议程序 第十九条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当经独立董事专门会议审议，由全体独立董事过半数表决通过后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权； （四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 公司董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 第二十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 关联股东应主动要求回避。对于股东没有主动说明关联关系并回避，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。 第二十三条 所有需经股东会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东会的决定组织实施。 第五章 关联交易的内部报告程序 第二十四条 关联交易的内部报告义务人包括公司各部门负责人，各控股子公司的负责人。 第二十五条 在出现本制度第二章规定的关联交易时，报告义务人应在两个工作日内将有关信息报告董秘办。 第二十六条 关联交易的内部报告形式包括但不限于：书面形式、电话形式、电子邮件形式、口头形式、会议形式等，但报告义务人原则上应以书面形式向董秘办。以书面形式报送关联交易信息的，应提交的相关材料包括但不限于：（一）发生交易事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于交易事项所出具的意见书； （五）公司内部对交易事项审批的意见。 第二十七条 董秘办在接到报告后，应判断是否属于本制度规定的关联交易。 如属于关联交易，董秘办应根据本制度规定的决策权限和审议程序将关联交易事项分别交由总经理、董事会或者股东会审议。 第六章关联交易的披露 第二十八条 按照《股票上市规则》的披露要求，以下关联交易应当及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易； （三）除本制度第十八条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易。 第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）独立董事专门会议决议（如适用）、董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）深圳证券交易所要求的其他文件； 第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事专门会议的审核意见（如适用）； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第三十一条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）至（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第三十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限应不少于十年。 第七章 附则 第三十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十四条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并执行，修订亦同。 中财网
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