金隅冀东(000401):关联交易管理办法
关联交易管理办法 （已经公司于2025年10月28日召开的第十届董事会第二十一次会议审议批准）第一章 总则 第一条 为了规范金隅冀东水泥集团股份有限公司（以 下称公司或本公司）关联交易的决策管理和信息披露等事项， 维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）及其他有关法律、法规、规范性文件 和本公司章程的规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条 本办法所称控股子公司，是指公司能够控制或 者持股50%以上的公司或者其他主体。 控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用 本办法。 第三条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法 合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关 联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关 联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和 信息披露义务。 第四条 在发生关联交易时，公司董事、经理和其他高 级管理人员应当遵守相关法律、法规和公司章程和本办法的 规定，忠实履行职责，维护公司及股东利益。在自身利益与 公司及股东利益相冲突时，应当以公司及股东的最大利益为 第二章 关联交易的范围及基本原则 第五条 公司的关联交易是指本公司及控股子公司与 关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (三)提供财务资助（含委托贷款等）； (四)提供担保； (五)租入或者租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权或者债务重组； (九)转让或者受让研发项目； (十)签订许可协议； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 利等）； (十二)购买原材料、燃料、动力； (十三)销售产品、商品； (十四)提供或者接受劳务； (十五)委托或者受托销售； (十六)存贷款业务； (十七)与关联人共同投资； (十八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； (十九)中国证监会、深圳证券交易所(以下称深交所)认定 的其他交易。 第六条 公司的关联交易应当遵循以下原则： （一）诚实信用原则； （二）公开、公平、公正的原则； （三）依据客观标准判断的原则； （四）实质重于形式的原则。 第三章 关联人和关联关系 第七条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织） 和关联自然人。 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联 法人（或者其他组织）： (一)直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； (二)由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制 的除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）； (三)持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其 一致行动人； (四)由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任 董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公 司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； (二)公司董事、高级管理人员； (三)直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织） 的董事、监事及高级管理人员； (四)本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭 成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟 姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 父母。 在过去十二个月内或者根据协议安排在未来十二个月 内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组 织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、深交所或本公司根据实质重于形式的原则， 认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利 益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第八条 公司与本办法第七条第二款第（二）项所列法 人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该 项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董 事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管 理人员的除外。 第九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东 及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公 司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第四章 关联交易的审批及回避 第十条 公司及控股子公司与关联人发生关联交易前 须履行审批程序，未经公司审批不得进行关联交易。 第十一条 公司与关联人发生的以下交易，由公司经理 决定： （一）与关联自然人发生的成交金额不超过三十万元的 交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不 超过公司最近一期经审计归属于公司股东净资产绝对值0.5% 的交易。 第十二条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之 一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程 序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交 易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超 过三百万元，且占公司最近一期经审计归属于公司股东净资 产绝对值超过0.5%的交易。 第十三条 公司与关联人发生的关联交易成交金额超 过三千万元，且占公司最近一期经审计归属于公司股东净资 产绝对值超过5%的交易，由股东会审议批准。 属于股东会审议批准的关联交易，除应当及时披露外， 还应该按照《上市规则》的有关规定，披露符合要求的审计 报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。 第十四条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及 未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成 交金额，适用第十一条、第十二条、第十三条规定。 第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提 交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担 保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施 该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相 应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事 项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联 参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体） 提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同 等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提 交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法 第七条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第十七条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交 易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程 序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行 合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十一条、第 十二条和第十三条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时 点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额） 不应超过投资额度。 第十八条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷 款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用第十一条、 第十二条和第十三条的规定。对于公司与财务公司发生的关 联存款、贷款等业务，按深交所相关规定执行。 第十九条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联 交易的，应当按照《上市规则》的有关规定，适用本办法第 十一条、第十二条和第十三条的规定。公司关联人单方面受 让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉 及有关放弃权利情形的，应当按照《上市规则》的有关规定， 适用本办法第十一条、第十二条和第十三条的规定；不涉及 放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重 大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司 应当及时披露。 公司与关联人共同投资时，应当以公司的投资额作为交 易金额，适用第十一条、第十二条和第十三条的规定。 第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交 易，应当按照累计计算的原则适用第十二条和第十三条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相 互存在股权控制关系的其他关联人。 公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项， 应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则 达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求 披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联 交易事项。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则 应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股 东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序 的关联交易事项。 第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董 事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所 做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关 联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之 一的董事： (一)交易对方； (二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对 方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的 法人（或者其他组织）任职； (三)拥有交易对方的直接或间接控制权； (四)交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家 庭成员； (五)交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和 高级管理人员的关系密切的家庭成员； (六)中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其 独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股 东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： (一)交易对方； (二)拥有交易对方直接或间接控制权； (三)被交易对方直接或间接控制； (四)与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然 人直接或者间接控制； (五)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交 易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接 控制的法人（或者其他组织）任职； (六)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭 成员； (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股 权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； (八)中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益 倾斜的法人或自然人。 第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照 深圳证券交易所的相关规定履行关联交易信息披露义务以 及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照第十三 条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌 的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允 价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义 务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报 价利率，且公司无相应担保。 第二十四条 公司与关联方达成以下的交易，可免予按 照关联交易规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股 票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议 程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的 股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的 发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发 行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者 报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七 条第三款第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服 务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第五章 交易价格的确定原则 第二十五条 关联交易价格是指公司与关联人之间发 生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。关 联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确 定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受 不合理的条件。 第二十六条 关联交易的定价依据国家政策和市场行 情，主要遵循以下原则： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价 的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可 比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该 价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易 定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联 交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联 交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据， 构成价格为合理成本费用加合理利润； （六）重大关联交易中属资产置换、资产买卖的，由有 合法资格的中介评估机构进行评估后，以评估价为交易基准 价的前提下通过协商确定交易价格。重大关联交易中属股权 转让的，由有合法资格的中介评估机构进行评估和审计后， 以评估价为交易基准价的前提下通过协商确定交易价格。 关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法， 并在相关的关联交易协议中予以明确。关联交易执行过程中， 协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变 更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第六章 日常关联交易管理 第二十七条 公司与关联人发生本办法第五条第十二 项至第十六项所列的日常经营相关的关联交易事项，应当按 照下列标准适用本办法第十一条、第十二条、第十三条的规 定及时履行相应的审议程序并披露： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉 及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交 易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议 期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金 额为准，履行审议程序并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需 要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一） 项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以 按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及 时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及 时履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 第二十八条 公司及控股子公司根据业务需要，在每一 年年初对当年可能发生的日常关联交易总额度进行合理预 计，由财务管理部门汇总并履行公司内部审批程序后，按照 相关标准适用本办法第十二条、第十三条的规定。 第二十九条 在批准的日常关联交易总额度范围内，公 司及控股子公司可根据业务需要自主调剂，调剂使用时应经 公司相关部门同意。 第三十条 与关联人开展的日常关联交易应价格公允， 不得损害公司利益，不得进行没有真实交易背景的交易。公 司控股子公司财务管理部门需建立备查簿，并由专人记录日 常关联交易实际发生情况，实时监控交易的执行情况。 公司及控股子公司应结合自身情况建立健全日常关联 交易额度预警机制，及时将预警信息反馈至业务部门及主管 领导，提前采取措施，防止交易超额。 预计的额度无法满足实际交易需求且无法通过调剂获 取额度的，公司及控股子公司应当按参照第二十七条规定的 程序追加预计额度。 第七章 关联交易的披露及公告 第三十一条 公司按照深交所的相关规定对达到披露 标准的关联交易事项进行披露。 第三十二条 公司进行披露时所需文件的格式及内容 皆以中国证监会及深交所有关法规、规定为准。 第八章 附则 第三十三条 本办法所称“以上”含本数；“超过”不 含本数。 第三十四条 本办法未尽事宜，应当依照有关法律、法 规、规范性文件、公司章程及内部管理制度的规定执行。若 本办法的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定 发生抵触时，应依照有关法律、法规、规范性文件的强制性 规定执行。 第三十五条 本办法解释权归公司董事会。 第三十六条 本办法经公司董事会审议通过后施行。 中财网
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