[担保]诺 普 信(002215):对外担保管理制度（2025年）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为规范深圳诺普信作物科学股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，维护投资者利益，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《深圳诺普信作物科学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押等担保行为。 第五条公司对外担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。 第六条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。 第二章审批权限及程序 第七条对外担保事项必须由董事会或股东会审议。 第八条董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 第九条公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议: （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%; （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保; （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%; （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%; （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十一条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十二条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第三章公司对外担保申请的受理及审核程序 第十三条公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于： （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）提供的材料真实、完整、有效。 第十四条公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审核、具体经办对外担保手续、后续管理及对外担保档案管理等工作。 公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。 第十五条公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （一）担保的主债务情况说明； （一）担保类型及担保期限； （一）担保协议的主要条款； （一）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （一）反担保方案。 第十六条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）财务部认为必需提交的其他资料。 第十七条财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交证券投资部、审计部。 第十八条证券投资部组织履行董事会或股东会的审批程序并应及时履行信息披露的义务。 第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制 第十九条公司对外担保，应当订立书面合同。担保合同应当符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。 第二十条财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第二十一条财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的资料（包括但不限于担保申请书及其附件、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司主管财务工作的负责人以及证券投资部、审计部。 第二十二条财务处应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。 第二十三条被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。 第二十四条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十五条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。 第二十六条公司对外担保、反担保合同文件由公司董事长或授权代表签订。 第五章对外担保的信息披露 第二十七条公司董事会应当在董事会或股东会对公司对外担保事项作出决议后，按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。 第二十八条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第二十九条公司独立董事应当在半年度报告、年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。 第六章附则 第三十条本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第三十一条本制度经公司董事会通过并报股东会批准后生效，修改亦同。 第三十二条本制度由公司董事会负责解释。 深圳诺普信作物科学股份有限公司 2025年10月29日 中财网
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