本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定及修订部分治理制度的议案》；同日召开了第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于取消监事会的议案》。具体事项如下：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，公司第三届监事会监事职务自然免除，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《公司章程》中相关条款作相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关规定的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！（二）《公司章程》的具体修订情况
鉴于以上情况，同时为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，公司根据《公司法》《章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》有关条款进行修订。具体修订内容详见后附的《公司章程》修订对照表，修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次取消监事会及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
为进一步提升公司规范运作水平，健全内部治理机制，公司根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，拟制定及修订部分治理制度，具体明细如下表：
上述拟修订及制订的治理制度已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，其中第1项、第2项、第7项、第12项、第18项、第19项、第20项尚需提交股东大会审议。制定、修订后的部分制度具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事会”章节内容，并删除其他章节中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并部分修改为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”，部分“或”替换为“或者”，在不涉及其他实质性内容修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除、新增和移动条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。除上述修改外，《公司章程》主要修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护安集微电子科技（上海）股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护安集微电子科技（上海）股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由安
集微电子科技（上海）有限公司整体变更设立，在上
海市工商行政管理局注册登记，并于2017年8月2日
取得《营业执照》，统一社会信用代码为
913101157847827839。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由安
集微电子科技（上海）有限公司整体变更设立，在上海
市市场监督管理局注册登记，并于2017年8月2日取
得《营业执照》，统一社会信用代码为
913101157847827839。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人，由董事会决定。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。 |
| -- | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
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| 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股
东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。 | 的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级
管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东；股东可以起诉公司董事、高级管理人员；股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 |
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| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、董事会秘书、财务总监等董事会聘任的高
级管理人员。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等董事会聘任
的高级管理人员。 |
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| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明价值，每股
价值人民币1元。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每
股价值人民币1元。 |
| 第十八条公司发行的股份，在中国证劵登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。 | 第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。 |
| 16855.4258
第二十条公司股份总数为 万股，全部为
普通股。 | 16855.4258
第二十一条公司已发行的股份总数为 万
股，全部为普通股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条
行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）已发行的可转换公司债券转为股份（与可转换
公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的
公司注册资本总额变更等事项由可转换公司债券的相
关发行文件具体规定）； | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）已发行的可转换公司债券转为股份（与可转换公
司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司
注册资本总额变更等事项由可转换公司债券的相关发
行文件具体规定）； |
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| 修订前 | 修订后 |
| （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
他方式。 | （六）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他
方式。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条公司因本章程二十四条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第
（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。 |
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| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的
标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 |
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| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以
及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 | 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股
份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 | 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
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| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十一条公司依据证劵登记机构提供的凭证建立
股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 |
| 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，按照股东名册来
确定享有相关权益的股东。由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享
有相关权益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会
召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。 |
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| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他权利。 |
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| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。按照相关法律法规及公司
内部管理制度不得对外公开以及仅供股东查阅的材料 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关资料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
依法提出的要求提供查阅或复制，但是按照相关法律法 |
| 修订前 | 修订后 |
| 除外。 | 规或公司内部管理制度不得对外公开的资料以及仅供
股东查阅的资料除外。
股东应当书面说明拟查阅的资料或信息的用途，并根据
公司要求签署保密协议或承诺函，配合公司采取脱敏处
理等必要的保密措施；股东未说明、签署或配合的，公
司有权拒绝提供查阅或复制。对有关资料进行复制的，
股东应当先行向公司支付复制所需的成本费用。公司有
合理根据认为股东查阅、复制公司有关资料有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅和复
制，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答
复股东并说明理由。股东已获查阅、复制后又要求查阅、
复制同一范围的资料的，公司可以拒绝。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法
院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤
销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。 |
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| -- | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 |
| 修订前 | 修订后 |
| 会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 | 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。 | -- |
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| 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定且给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司 | -- |
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| 修订前 | 修订后 |
| 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和公司社会公众股股东的利益。 | |
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| -- | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| -- | 第二节控股股东和实际控制人 |
| -- | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。 |
| -- | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。 |
| -- | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。 |
| -- | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特
定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最
近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年
度股东大会召开之日失效。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年
末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会
召开之日失效；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则
另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 |
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| 第四十二条公司下列担保行为，须经股东大会审议通
过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 | 第四十七条公司下列担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%
的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的百分之三十以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三
项的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年
度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 | 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所
持表决权过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的
规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告
和半年度报告中汇总披露前述担保。
违反公司上述对外担保审批权限、审议程序的，公司将
根据相关法律法规、本章程规定及公司相关管理制度追
究有关人员责任。 |
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| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）过半数独立董事提议召开时；
（六）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他情形。 |
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| 第四十五条本公司召开股东大会的地点：公司住所地
或股东大会会议通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出
股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第五十条本公司召开股东会的地点：公司住所地或股
东会会议通知中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东提供便利。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股
东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用
电子通信方式召开。 |
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| 第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
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| 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东 |
| 修订前 | 修订后 |
| 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，应说明理由并公告。 |
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| 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
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| 第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。 |
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| 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所备案。 | 第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。 | 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。 |
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| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。 |
| | |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。 |
| | |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| | |
| 第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法
规和本章程的有关规定。 | 第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 |
| | |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及
3%
单独或者合并持有公司 以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股
10
东会召开 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。 |
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| 第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15
日前以公告方式通知各股东。 | 第六十条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告
方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前
以公告方式通知各股东。 |
| | |
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| 第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。 | 会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 |
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| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。
选举两名以上独立董事的，除采取累积投票制外，中
小股东表决情况还应单独计票并披露。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
选举两名以上独立董事的，除采取累积投票制外，中小
股东表决情况还应单独计票并披露。 |
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| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票
账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当至少载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当至少载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 |
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| 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | -- |
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| 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 |
| 修订前 | 修订后 |
| 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。 | 证；未提供公证书的，公司可以拒绝其出席股东会及参
加表决。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 |
| | |
| 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| | |
| 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理
人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
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| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的审计委员会委员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
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| 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
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| 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 |
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| 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。 |
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| 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。 |
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| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对本章程规定的利润分配政策进行调整；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对本章程规定的利润分配政策进行调整；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 |
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| 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 | 第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 | 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。 |
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| 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其
它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 |
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| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
董事候选人提名方式和程序：
第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发起人
提名；第二届及以后每届董事会中的股东代表董事候
选人可由上一届董事会、监事会提名；单独或者合并
持有公司有表决权股份总数3%以上的股东书面提名
的人士，由董事会进行资格审查，并提交股东大会选
举。
公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已
发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。监事候选人提名方式
和程序：
第一届监事会中的股东代表监事候选人由公司发起人
提名；第二届及以后每届监事会中的股东代表监事候
选人可由上一届监事会提名；单独或者合并持有公司
有表决权股份总数3%以上的股东书面提名的人士，
由监事会进行资格审查，并提交股东大会选举；监事
会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产
生。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在30%及以上时，股东大会就选举2名以上董事、监
事进行表决时应当实行累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式
选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
董事候选人提名方式和程序：
第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发起人
提名；第二届及以后每届董事会中的股东代表董事候选
人可由上一届董事会提名；单独或者合并持有公司有表
决权股份总数1%以上的股东书面提名的人士，由董事
会进行资格审查，并提交股东会选举。
公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会
选举决定。不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在30%及以上时，股东会就选举2名以上董事进行表决
时应当实行累积投票制。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董
事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。 | |
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| 第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。 |
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| 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
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| 第九十条以表决票方式表决的，会议主持人如果对提
交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。 | 第九十四条以表决票方式表决的，会议主持人如果对
提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票；未在宣布表决结果后立即要求点票的，视为对
决议结果无异议。 |
| 第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特
别提示。 | 第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
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| 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事在会议结束之后立即就任。 |
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| 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内
实施具体方案。 | 第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施
具体方案。 |
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| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
满的；
（七）三年内受中国证监会行政处罚的；
（八）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报
批评的；
（九）本公司现任监事；
（十）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事
的期间的；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力
于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 | 企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）三年内受中国证监会行政处罚的；
（九）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评的；
（十）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的
期间的；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于
公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。 |
| | |
| 第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，
可由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得
超过公司董事总数的1/2。
公司董事会不设职工代表董事。 | 第一百条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股
东会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公
司董事总数的1/2。
公司董事会设职工代表董事一名，由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| | |
| | |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保； | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并经股东大会
决定解除其董事职务。 | 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定 |
| | |
| | |
| | |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用。 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用。 |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成
员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，辞职 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日辞任生效，董事会将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成
员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，辞职报 |
| 修订前 | 修订后 |
| 报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的
空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。 | 告应当在下任董事或独立董事填补因其辞任产生的空
缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。 |
| 第一百〇一条董事辞职生效、任期届满或被解除职
务，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其保
守公司商业秘密的义务仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
障措施。董事辞任生效、任期届满或被解除职务，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，其保守公司商业秘
密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠
实义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| -- | 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇四条独立董事应维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独
立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司
应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立
董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规、
部门规章以及本章程的有关规定执行。 | -- |
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| -- | 第三节独立董事 |
| -- | 第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| -- | 第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 |
| -- | 第一百三十条独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任
独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度
报告同时披露。 |
| -- | 第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百〇六条独立董事履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权 | 第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管 |
| 修订前 | 修订后 |
| 益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。 | 理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。 |
| 第一百〇七条独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东大会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
(六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章
程规定的其他事项。独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独
立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
由。 | 第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| | |
| 第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百〇九条公司设董事会，对股东会负责。 |
| | |
| 第一百〇九条董事会由7-11名董事组成，设董事长
一名。其中独立董事人数应当不少于董事人数的三分
之一，且至少包括一名会计专业人士。 | 第一百一十条董事会由7名董事组成，设董事长一名，
职工董事一名。其中独立董事人数应当不少于董事人数
的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| | |
| 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； | 第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制定本章程的修改方案； |
| | |
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| 修订前 | 修订后 |
| （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。 | （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
会授予的其他职权。 |
| | |
| 第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说
明。 | 第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| | |
| 第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学
决策。
董事会议事规则应作为本章程附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 | 第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为本章程附件，由董事会拟定，股
东会批准。 |
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| 第一百一十三条董事会应当确定其就公司购买或者
出售资产、对外投资（购买理财产品的除外）、转让或
受让研发项目、签订许可使用协议、委托或者受托管
理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、
提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产等交易
事项（以下简称“交易”）的决策权限，建立严格的审
查和决策程序；就重大交易事项应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会的经营决策权限为：
（一）交易（提供担保除外，下同）涉及的资产总额
（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认，下
同）占公司最近一期经审计总资产10%以上的，由董
事会审议；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产50%以上的，需经董事会审议通过后提交公
司股东大会审议；
（二）交易的成交金额（支付的交易金额和承担的债
务及费用，下同）占公司市值（交易披露日前10个交
易日收盘市值的算术平均值，下同）的10%以上，由
董事会审议；交易的成交金额占公司市值50%以上，
需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产
净额占公司市值的10%以上，由董事会审议；交易标
的的资产净额占公司市值50%以上，需经董事会审议
通过后提交公司股东大会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
10%，且绝对金额达到1,000万元以上的，由董事会审 | 第一百一十四条董事会应当确定其就公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠（以下简称“交易”）的决策权限，
建立严格的审查和决策程序；就重大交易事项应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会的经营决策权限为：
（一）交易（提供担保除外，下同）涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认，下同）占
公司最近一期经审计总资产10%以上的，由董事会审
议；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
50%以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东会审
议；
（二）交易的成交金额（支付的交易金额和承担的债务
及费用，下同）占公司市值（交易披露日前10个交易
日收盘市值的算术平均值，下同）的10%以上，由董事
会审议；交易的成交金额占公司市值50%以上，需经董
事会审议通过后提交公司股东会审议；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净
额占公司市值的10%以上，由董事会审议；交易标的的
资产净额占公司市值50%以上，需经董事会审议通过后
提交公司股东会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
10%，且绝对金额达到1,000万元以上的，由董事会审
议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%
以上，且绝对金额达到5,000万元以上的，需经董事会 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
50%以上，且绝对金额达到5,000万元以上的，需经董
事会审议通过后提交公司股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润10%以上，且绝对金额达到100万元以上的，
由董事会审议；交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润50%以上，且绝对金额达到500万
元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会
审议；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%
以上，且绝对金额达到100万元以上的，由董事会审
议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以
上，且绝对金额达到500万元以上的，需经董事会审
议通过后提交公司股东大会审议；
（七）公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保
除外）在30万元以上的交易，与关联法人发生的成交
金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产
或市值0.1%以上的交易，且超过300万元，由董事会
审议；与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占
公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且绝对金
额达到3,000万元以上的，需经董事会审议通过后提
交公司股东大会审议；
（八）除本章程第四十二条规定需提交公司股东大会
审议的担保事项外，公司其他担保事项，由董事会审
议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
董事会可以将其权限范围内部分事项授权总经理行使
并在公司总经理工作细则中予以明确。 | 审议通过后提交公司股东会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润10%以上，且绝对金额达到100万元以上的，由
董事会审议；交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润50%以上，且绝对金额达到500万元以上
的，需经董事会审议通过后提交公司股东会审议；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以
上，且绝对金额达到100万元以上的，由董事会审议；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝
对金额达到500万元以上的，需经董事会审议通过后提
交公司股东会审议；
（七）公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除
外）在30万元以上的交易，与关联法人发生的成交金
额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市
值0.1%以上的交易，且超过300万元，由董事会审议；
与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产或市值1%以上，且绝对金额达到
3,000万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股
东会审议；
（八）除本章程第四十七条规定需提交公司股东会审议
的担保事项外，公司其他担保事项，由董事会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
董事会可以将其权限范围内部分事项授权总经理行使
并在公司总经理工作细则中予以明确。 |
| | |
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| 第一百一十六条公司董事协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。 | 第一百一十七条公司董事协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举
一名董事履行职务。 |
| 第一百一十七条董事会设立战略、审计、提名、薪酬
与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。 | -- |
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| -- | 第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议： |
| 修订前 | 修订后 |
| | （一）依法应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。 |
| -- | 第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| -- | 第四节董事会专门委员会 |
| -- | 第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。 |
| -- | 第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。 |
| -- | 第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| -- | 第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考
核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百一十八条战略委员会的主要职责是：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建
议；
（二）对公司ESG报告进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大
投融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司战略、ESG及可持续发展的重
大事项进行研究并提出
建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《公司章程》的规定及董事会授权的其他的事项。 | 第一百四十三条战略委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期
对公司经营目标、中长期发展战略进行研究并提出建
议；
（二）对本章程规定的须经董事会批准的重大投、融资
方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大交易项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
（五）对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告；
（六）董事会授权的其他的事项。 |
| 第一百二十条提名委员会拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 | 第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十一条薪酬与考核委员会制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 | 第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和
监事。 | 第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以
上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上
董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。 |
| 第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东大会审议。 | 第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审
议。 |
| | |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百三十四条公司设总经理一名、副总经理若干
名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等董
事会聘任的高级管理人员为公司高级管理人员。 | 第一百四十六条公司设总经理一名、副总经理若干名，
由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等董
事会决定聘任的高级管理人员为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董
事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。 | 第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 |
| 第一百三十八条总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的相关人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百五十条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十二条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百四十一条总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司
之间的劳动合同规定。 |
| 第一百四十四条高级管理人员不得利用职务便利，为
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；不得接受与公司交
易的佣金归为己有；不得擅自披露公司秘密；不得利
用其关联关系损害公司利益。若有违反上述规定，经
董事会决定可解除其高级管理人员职务。
高级管理人员在执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任及相应的法律责任。 | 第一百五十六条高级管理人员不得利用职务便利，为
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；不得接受与公司交易的
佣金归为己有；不得擅自披露公司秘密；不得利用其关
联关系损害公司利益。若有违反上述规定，经董事会决
定可解除其高级管理人员职务。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员在执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任及相应的法律责任。 |
| -- | 第一百六十二条公司现金股利政策目标为剩余股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续
经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负
债率高于70%比例，或经营性现金流为负的，可以不进
行利润分配。 |
| -- | 第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| -- | 第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| -- | 第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。 |
| -- | 第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。 |
| -- | 第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。 |
| -- | 第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。 |
| 第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中 | 第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内 |
| 修订前 | 修订后 |
| 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| | |
| | |
| 第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资
本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十六条公司的利润分配应当重视对投资者
的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的一
定比例，向股东分配现金股利。公司的利润分配政策
如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公
司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、
稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可
分配利润范围。公司股东大会、董事会、监事会对利
润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
事和公众投资者的意见。
（二）公司利润分配的具体政策：
1、利润分配的形式：
公司采取现金、或股票、或现金和股票相结合的方式
分配股利。在符合条件的情况下，公司优先采取现金
方式分配股利。
2、现金分红的条件和比例： | 第一百六十五条公司的利润分配应当重视对投资者的
合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比
例，向股东分配现金股利。公司的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司
合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定
的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利
润范围。公司股东会、董事会对利润分配政策的决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意
见。
（二）公司利润分配的具体政策：
1、利润分配的形式：
公司采取现金、或股票、或现金和股票相结合的方式分
配股利。在符合条件的情况下，公司优先采取现金方式
分配股利。
2、现金分红的条件和比例：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大资金支出安排（募集
资金项目除外，下同）。
公司同时满足上述条件的，应当优先采取现金方式分
配股利，公司以现金方式分配的股利不少于当年实现
可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金
支出安排等因素，区分不同情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策。
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前项规定处理。
上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内一
次性或累计购买资产或对外投资等交易涉及的资金支
出总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确
认）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对
金额达到5,000万元以上的事项。
3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且
公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程
规定的现金分红的条件下实施股票股利分配。
4、公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会
可根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期
现金分红。
（三）公司利润分配的决策程序和机制：
1、董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充
分讨论，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独
立董事可以征集中小股东意见，提出分红议案，并直
接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应当
为股东提供网络投票方式。
2、公司董事会因特殊情形作出不进行现金分红预案
的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 | （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大资金支出安排（募集
资金项目除外，下同）。
公司同时满足上述条件的，应当优先采取现金方式分配
股利，公司以现金方式分配的股利不少于当年实现可分
配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支
出安排等因素，区分不同情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策。
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内一
次性或累计购买资产或对外投资等交易涉及的资金支
出总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认）
占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额达
到5,000万元以上的事项。
3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且
公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规
定的现金分红的条件下实施股票股利分配。
4、公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会
可根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期
现金分红。
（三）公司利润分配的决策程序和机制：
1、董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充
分讨论，经董事会审议通过后提交股东会审议。独立董
事可以征集中小股东意见，提出分红议案，并直接提交
董事会审议。公司审议利润分配方案时，应当为股东提
供网络投票方式。
2、公司董事会因特殊情形作出不进行现金分红预案的，
董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经
董事会审议通过后提交股东会以特别决议审议，并在公 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 说明，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议
审议，并在公司指定信息披露媒体上公告。
（四）公司利润分配政策的调整
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环
境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分
配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应当由公司董事会根据实际情
况详细论证，提出利润分配政策调整议案，经董事会
审议通过后提交股东大会以特别决议审议。公司审议
利润分配政策调整议案时，应当为股东提供网络投票
方式。 | 司指定信息披露媒体上公告。
（四）公司利润分配政策的调整
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境
发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司
自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。
公司调整利润分配政策应当由公司董事会根据实际情
况详细论证，提出利润分配政策调整议案，经董事会审
议通过后提交股东会以特别决议审议。公司审议利润分
配政策调整议案时，应当为股东提供网络投票方式。 |
| | |
| | |
| 第一百七十条公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。 | 第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务所，由股
东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 |
| | |
| | |
| 第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不仅因此无效。 |
| -- | 第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。 |
| 第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中
国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上公告。 | 第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作
出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中
国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十条
公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公
司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公
告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除
外。 |
| -- | 第一百九十一条公司依照本章程第一百六十三条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九
十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在中国证监会指定披露上市公司
信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分
配利润。 |
| -- | 第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| -- | 第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十九条公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
（五）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现。 | 第一百九十五条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| | |
| 第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第（五）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 | 第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第（一）
项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可 |
| 修订前 | 修订后 |
| 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。 | 以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| | |
| 第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第
（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百八十九条第（二）项规定而解散
的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或
者分立时签订的合同或者协议进行。 | 第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
| 第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人，并于60日内在中国证监会指定披露上市公司
信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自
公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大
会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 | 第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 |
| | |
| 第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。 | 第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。 |
| | |
| | |
| 第一百九十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。 | 第二百〇九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超
过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 |
| | |
| 第二百〇四条董事会可依照本章程的规定，制订章程
细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 | 第二百一十条董事会可依照本章程的规定，制定章程
细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 |
| 第二百〇五条本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行
政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十一条本章程以中文书写，其他任何语种或
者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场
监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都
“ ” “ ” “ ” “ ”
含本数；不足、以外、低于、多于不含本数。 | 第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“ ” “ ” “ ” “ ” “ ”
不足、过、以外、低于、多于不含本数。 |
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| 第二百〇八条本章程附件包括股东大会议事规则、董
事会议事规则、监事会议事规则。股东大会议事规则、
董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程
存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，
按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后
颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性
规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范
性文件的规定执行。 | 第二百一十四条本章程附件包括股东会议事规则、董
事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则的条
款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章
程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章
程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件
的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章
及规范性文件的规定执行。 |
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