中邮科技(688648):中邮科技股份有限公司关联交易管理办法（2025年10月）
关联交易管理办法（ 年 月） 2025 10 第一章总则 第一条 为规范中邮科技股份有限公司（以下简称“公 司”）的关联交易，保证关联交易的公平、公正、公允，维护 公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交 易》等相关法律、法规和规范性文件的规定及《中邮科技股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并 结合公司的实际情况，制定本办法。 第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合 理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节 财务指标，损害公司利益。 第三条 公司应按照法律、法规和证券监管部门的规定， 履行关联交易的信息披露义务。 第四条 公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司 行为，适用本办法。 第二章关联人和关联交易 第五条 具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织， 为公司的关联人： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组 织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）与本条第（一）、（二）、（三）项所述关联自 然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及 其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄 弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其 一致行动人； （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、 监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本条第（一）至（六）项所列关联法人或关联 自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立 董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但 公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其 一致行动人； （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质 重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司 利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安 排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组 织或自然人，视同公司的关联方。 公司与本条第（一）项所列法人或其他组织受同一国有 资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形 成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、 总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管 理人员的除外。 第六条 本办法所指关联交易，是指公司或者合并报表 范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易， 包括下述交易行为和日常经营范围内发生的可能导致转移资 源或者义务的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款 等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权 等）； （十二）关联共同投资； （十三）上海证券交易所认定的其他交易。 日常关联交易主要包括与日常经营相关的以下类型的交 易： （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或者接受劳务； （四）委托或者受托销售； （五）存贷款业务； （六）与日常经营相关的其他交易。 第三章关联交易的决策权限 第七条 股东会的决策权限 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标 准之一的，由股东会审议： （一）公司与关联人发生的交易金额（提供担保及公司单 方面获得利益的交易除外）占公司最近一期经审计总资产或 市值1%以上的交易，且超过3,000万元。 交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又 一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资 产的，应当提供评估报告。 会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见， 经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个 月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一 年，审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券 服务机构出具。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 （二）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东 会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 （三）公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公 司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助， 且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助 的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提 交股东会审议。 第八条 董事会的决策权限 （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的 交易（提供担保及公司单方面获得利益的交易除外），且未 达到股东会审批权限的； （二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经 审计总资产或市值的0.1％以上的交易并超过300万元，且未 达到股东会审批权限的。 第九条 董事长的决策权限 公司发生的未达到股东会及董事会审批权限的关联交易， 按照公司相关制度规定履行内部审核程序后，由董事长审批， 或者由董事长授权给经理层审批。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累 计计算的原则，适用本办法第七条和第八条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行同一交易类别下标的相关的交 易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或 者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照规定履行 相关审批程序和披露义务的，不再纳入累计计算范围。 第十一条 日常经营性关联交易的决策 （一）公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述 规定进行披露并履行相应审议程序： 1.公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履 行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超 出金额重新履行审议程序并披露； 2.公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关 联交易； 3.公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年 的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 （二）日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和 依据、交易价格、交易总量或明确具体的总量确定方法、付 款时间和方式等主要条款。 （三）协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的， 公司在按照本办法前条规定履行披露义务时，应当同时披露 实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异 的原因。 第四章关联交易的披露及审议程序 第十二条 公司拟进行关联交易的，由公司相关部门和 控股子公司编制议案，议案应就该关联交易的具体事项、定 价依据和对公司股东利益的影响程度作出详细说明，按照本 办法规定履行相应的决策程序。 第十三条 达到披露标准的关联交易，必须经公司独立 董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提 交董事会审议。 第十四条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当 回避表决，并不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计 入表决权总数。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席， 所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非 关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东 会审议。 在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动 说明情况并提出回避申请；会议召集人应在会议表决前提醒 关联董事须回避表决。关联董事未主动说明情况并回避的， 知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 本条前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之 一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制 该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控 制的法人或者其他组织任职； （四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关 系密切的家庭成员（包括：配偶、年满18周岁的子女及其配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐 妹、子女配偶的父母，下同）； （五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者 组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重 于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东 应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动 向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决；公司董事 会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说 明情况并回避表决，关联股东就关联交易事项的表决，其所 持有的股份数不计入有效表决权股份总数。股东会结束后， 其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或 者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据 《公司法》相关规定向人民法院起诉。 关联交易事项应经出席股东会的非关联股东审议通过。 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 本条前款所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之 一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接 或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交 易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的 法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密 切的家庭成员； （七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股 权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公 司利益对其倾斜的股东。 第十六条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按 照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的 股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债 券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发 行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公 司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报 酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或 者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人 民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无 相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级 管理人员提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他情况。 第五章附则 第十七条 本办法未尽事宜或与国家有关法律、行政法 规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相冲突的，公司 将按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 《公司章程》规定执行，必要时将相应修改本办法。 第十八条 本办法由公司董事会负责解释和修订。 第十九条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效， 修改时亦同。 中财网
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