汉马科技(600375):汉马科技关联交易决策管理制度（2025年10月修订）
关联交易决策管理制度 （2025年10月修订） 第一章 总则 为了进一步加强汉马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，规范关联交易决策程序，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的规定，结合公司实际，特制订本制度对公司的关联交易予以规范。 第二章 定义 第一条 关联交易是指是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第二条 公司关联方包括关联人包括关联法人和关联自然人。 （一）公司的关联法人是指： 1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； 2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； 3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； 4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；公司与本条第2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。 （二）公司的关联自然人是指： 1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； 2、公司董事和高级管理人员； 3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； 4、本款第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：1、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或者本条第（二）款规定2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或者本条第（二）款规定的情形之一。 第三条 公司关联交易应当遵循以下几种原则： (一)关联交易活动应遵循诚实信用、公平、公开、公允的原则; (二)公司在履行有关关联交易决策时符合《公司法》等规定的关联人回避表决原则; (三)公司应对关联交易的定价依据予以充分披露;关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准; (四)书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体; (五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问; (六)公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司经营，防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款; (七)公司对于关联交易应按相关规定切实履行信息披露义务; (八)公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第三章 关联人报备 第四条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第五条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。 第六条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （二）与公司存在的关联关系说明等。 第四章 关联交易披露及决策程序 第七条 公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）总额（含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）不满公司最近一期经审计净资产的5%，应经公司董事会审批，并及时披露。 第八条 公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当提交董事会审议、及时披露外，还应当提交股东会审议： （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）总额（含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）等于或超过公司最近一期经审计净资产的5%，且交易金额在3000万元以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估； （二）公司为关联人提供担保。 第九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第七条和第八条第（一）项的规定。 第十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第七条和第八条第（一）项的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第七条和第八条第（一）项的规定。 第十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第七条和第八条第（一）项的规定。 第十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第七条和第八条第（一）项的规定：（一）与同一关联人进行的交易； 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第十四条 公司与关联人发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。 第十五条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照要求进行披露。 实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第十六条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。 第十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十六条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第十八条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第五章 关联交易价格的范围 第十九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第二十条 关联交易价格的定价原则包括市场价和协议价两种定价原则。关联交易价格的制定主要依据市场价；如果没有市场价，按照协议价定价。 1、市场价：以市场价为基准确定商品或劳务的价格及费率。 2、协议价：当交易的商品或劳务在没有确切的市场价时，可经交易双方协商确定价格。 第六章 溢价购买关联人资产的特别规定 第二十一条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第二十二条至第二十五条的规定。 第二十二条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。 公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。 第二十三条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。 公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 第二十四条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估合理性和评估定价的公允性发表意见。 第二十五条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：（一）意见所依据的理由及其考虑因素； （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。 审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第七章 表决程序及回避制度 第二十六条 关联董事的回避制度 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十七条 关联股东的回避制度 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十八条 董事会或股东会审议有关关联交易事项时，关联董事或关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；董事会或股东会决议的公告应当充分披露非关联董事或股东的表决情况。 第二十九条 关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或者公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或者人员的答复决定其是否回避； （三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项； （四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第三十条 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规第八章 其他事项 第三十一条 有关关联交易决策的会议记录、决议等文件由董事会秘书负责保管，保管期限为20年。 第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。 第三十三条 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。 第三十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 汉马科技集团股份有限公司 2025年10月28日 中财网
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