昇辉科技(300423):披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告暨未发出召开股东会通知的专项说明
昇辉智能科技股份有限公司 关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进 展公告暨未发出召开股东会通知的专项说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。重要风险提示： 1、昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日披露的《昇辉智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，提请广大投资者关注后续进展公告并注意投资风险。 2、自本次交易预案披露以来，公司及相关各方一直在积极推进本次交易的各项工作，但由于本次交易涉及的相关工作进度晚于预期，公司预计无法在首次审议本次交易的董事会决议公告日后6个月内（即在2025年10月28日前）发出召开股东会的通知。 3、经交易各方协商，公司将继续推进本次交易，并根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时履行本次交易的后续审批和信息披露程序。 一、本次交易概述 公司拟通过发行股份方式购买赫普绿色储能技术（北京）有限公司、赫普蓝天节能技术服务（北京）有限公司、赫普阳光新能源技术服务（北京）有限公司、赫普智慧（景宁）能源技术开发有限公司、西子清洁能源装备制造股份有限公司合计持有赫普能源环境科技股份有限公司85%的股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成关联交易、重大资产重组，但不构成重组上市。 二、本次交易的历史信息披露情况 简称：昇辉科技，证券代码：300423）自2025年4月15日（星期二）开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司于2025年4月15日披露的《昇辉智能科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-005）。停牌期间，公司按照规定及时履行信息披露义务，于2025年4月21日披露了《昇辉智能科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-006）。 2、公司于2025年4月28日召开了第五届董事会第十次临时会议和第五届监事会第九次临时会议，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<昇辉智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年4月28日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。同时，经申请，公司股票（证券简称：昇辉科技，证券代码：300423）于2025年4月29日开市时起复牌。 3、本次交易预案披露后，公司分别于2025年6月4日、2025年6月27日、2025年7月25日、2025年8月29日、2025年9月29日在巨潮资讯网披露了《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-031、2025-033、2025-034、2025-036、2025-046）。 三、本次交易的进展情况 自本次交易预案披露以来，公司及相关各方一直在积极推进本次交易的各项工作，但由于本次交易涉及的相关工作进度晚于预期，公司预计无法在首次审议本次交易的董事会决议公告日后6个月内（即在2025年10月28日前）发出召开股东会的通知。 四、关于本次交易未在首次董事会决议公告后六个月内发出召开股东会通知的专项说明 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》第二十五规定：“上市公司在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，六个月内未发出召开股东会通知的，应当在六个月期限届满时，及时披露关于未发出召开股东会通知的专项说明。专项说明应当披露相关原因，并明确是否继续推进或者终止本次重组事项。继续推进的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。” 公司将继续推进本次交易，并根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》的规定，择机再次召开董事会重新确定本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格。 五、本次交易后续事项安排 经交易各方协商，公司将继续推进本次交易，根据交易进展情况择机再次召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。 六、风险提示 本次交易尚需公司董事会、股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核同意及中国证监会注册后方可正式实施。本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。后续公司将根据交易进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，有关信息均以公司在指定的信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。 特此公告。 昇辉智能科技股份有限公司董事会 2025年10月28日 中财网
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