科瑞思(301314):国联民生证券承销保荐有限公司关于珠海科瑞思科技股份有限公司增加2025年度日常关联交易预计额度的核查意见
关于珠海科瑞思科技股份有限公司增加2025年度 日常关联交易预计额度的核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为珠海科瑞思科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科瑞思”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对科瑞思增加2025年度日常关联交易预计额度的事项进行核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、珠海科瑞思科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开的第二届董事会第七次会议、2025年5月16日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度日常经营关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》，对2025年公司日常关联交易情况进行了合理预计，具体内容详见公司于2025年4月25日披露的《关于2024年度日常经营关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-010）。 2、公司于2025年10月27日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》，综合考虑公司后续业务情况，公司决定增加与关联方德阳弘翌电子有限公司（以下简称“弘翌电子”）、智美康民（珠海）健康科技有限公司（以下简称“智美康民”）的日常关联交易预计额度合计1,310.00万元人民币，交易类别为向关联方销售商品。 该议案经公司第二届董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过后提交公司董事会审议，关联董事于志江先生、王兆春先生、付文武先生已对此议案回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司本次增加2025年度日常关联交易预计额度事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。 （二）2025年度预计增加日常关联交易类别和金额 单位：人民币万元
注2：根据实际业务开展的需要，在公司审议通过的关联交易金额内，公司与子公司在同一控制下的不同关联方之间内部调剂使用(包括不同关联交易类别之间的调剂)。与此同时，鉴于公司部分关联方为基于实质重于形式的原则认定的关联方，相关关联方主体数量较多，且根据关联人的业务发展及实际经营需要，存在同一关联人在年度内新增关联交易主体等情况；为此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》第7.2.11条等的规定，公司与同一关联方的其他公司主体发生的关联交易，其交易金额合并计入“2025年度日常关联交易预计”的关联交易额度中，即同类交易的关联交易额度在同一关联方（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系或相互存在重大影响的其他关联人）的不同主体之间调剂使用。 注3：如2025年度与关联人发生的日常关联交易总额超出总预计金额，公司将按相关规定履行披露或审议程序。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方介绍 1、弘翌电子 3,000.00 注册资本：人民币 万元 注册地址：四川省德阳市罗江区108国道西侧凤雏路北侧地块（德阳帛汉电子有限公司内） 法定代表人：潘咏民 经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 最近一期财务数据（未经审计）：2025年第三季度/末：总资产：5,774.88万元；净资产：4,304.95万元；营业收入：3,825.85万元；净利润401.66万元。 2、智美康民 注册资本：人民币1,000.00万元 注册地址：519000 法定代表人：温中蒙 经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业机器人制造；工业机器人销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备租赁；软件开发；智能机器人的研发；智能机器人销售；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；日用杂品销售；单用途商业预付卡代理销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；中草药收购；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；诊所服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：依托实体医院的互联网医院服务；医疗服务；第二类医疗器械生产；药品生产；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 最近一期财务数据（未经审计）：2025年第三季度/末：总资产：10,371.14万元；净资产：-4,561.97万元；营业收入：272.69万元；净利润-369.99万元。 （二）关联方与本公司的关联关系 1、弘翌电子为公司参股子公司，由公司实际控制人之一于志江担任董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条（三）规定的关联关系情形。 2、智美康民由公司实际控制人之一王兆春控制，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条（二）规定的关联关系情形。 （三）履约能力分析 上述关联方依法存续且经营正常，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备履约能力。 三、关联交易主要内容 公司与关联企业之间发生必要的日常关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，与其他业务往来企业同等对待。增加2025年度日常关联交易类型为向关联方销售商品。 公司同关联方之间关联交易业务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价的，参照实际成本加合理利润原则由双方协商定价。 公司与关联方上述日常关联交易金额为预计金额，待每次实际交易发生时，在本次审议通过的预计金额范围内不再另行召开董事会审议，由交易双方根据具体交易内容签署相关合同，交易的付款安排及结算方式按照具体合同约定执行。 四、关联交易对上市公司的影响 公司与关联方之间的日常关联交易系为满足公司正常经营的实际需要，且严格遵照平等、自愿、公平的市场原则，按照合理、公平、公正的商业交易条件进行，交易价格公允合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。 上述关联交易均是公司日常经营性交易及业务，是业务发展及生产经营的正常所需。公司与上述关联方长期、良好的合作伙伴关系，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。在日常交易过程中，公司将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，独立决策，切实维护公司及全体股东的利益。 五、审议程序及相关意见 （一）董事会独立董事专门会议审议情况 公司召开第二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》，独立董事专门会议认为：公司关于增加2025年度日常关联交易预计额度的事项符合公司业务发展的实际需要，属于正常的商业行为。关联交易事项在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，遵循“公平、公正、公开”的原则，交易定价公允合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本次交易事项审议程序合法合规，符合《公司章程》和《关联交易管理制度》相关规定。 全体独立董事一致同意增加2025年度日常关联交易预计额度事项。 （二）董事会审计委员会审议情况 公司召开第二届董事会审计委员会2025年第四次会议，审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》，审计委员会认为：公司关于增加2025年度日常关联交易预计额度的事项符合公司业务发展的实际需要，符合公开、公平、公正的原则，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿的原则，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，不影响公司的独立性。 （三）董事会审议情况 公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》，董事会认为：增加2025年度日常关联交易预计额度是公司因正常生产经营需要而发生的，符合公司整体利益。公司日常关联交易相关定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。 （四）监事会审议情况 公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》，监事会认为：本次增加2025年度日常关联交易预计额度是公司因正常生产经营需要而发生的，符合公司整体利益。公司日常关联交易相关定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。 六、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了公司董事会会议文件、独立董事专门会议意见等相关资料，对公司关于增加2025年度日常关联交易预计额度的事项进行了核查。 经核查，保荐机构认为：上述增加日常关联交易预计额度事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会、监事会审议通过。本次关于增加2025年度日常关联交易预计额度的事项履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，没有损害公司及股东的利益。 综上，保荐机构对公司关于增加2025年度日常关联交易预计额度的事项无异议。 （本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于珠海科瑞思科技股份有限公司增加2025年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页）保荐代表人： 秦亚中 李秘 国联民生证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
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