科瑞思(301314):关联交易管理制度
珠海科瑞思科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章总则 第一条为规范珠海科瑞思科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确保公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、行政法规以及《珠海科瑞思科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或者减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，原则上不能偏离市场独立第三方的价格或者收费的标准，并以书面协议方式予以确定； （三）严格遵守关联董事和关联股东回避制度； （四）不得利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益，不得损害公司和中小股东的合法权益。 第三条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第二章关联交易和关联人 关联交易管理制度 第四条公司的关联交易，公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。交易包括但不限于下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项或者中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）认定的其他交易。 第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 关联交易管理制度 第六条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 公司与前款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成前款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事属于兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效关联交易管理制度 后，或者在未来12个月内，具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的；（二）过去12个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的。 第三章关联交易的审议程序与披露 第九条 关联交易的决策权限 （一）董事长的审批权限 1.公司拟与关联自然人发生的成交金额在30万元以下的交易； 2.公司拟与关联法人发生的成交金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的交易。 （二）董事会的审批权限 1.公司拟与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2.公司拟与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到前款标准之一的，应当及时披露。 （三）股东会的审批权限 1.公司拟与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，且超过3,000万元，应当提交股东会审议；交易标的为股权且达到前述股东会审议标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过1年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提关联交易管理制度 供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。 与日常经营相关的关联交易可以免于审计或评估。 2.公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议后提交股东会审议；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 （四）独立董事专门会议的权限 公司拟达到披露标准的的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 公司审议需独立董事专门会议审议的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议审议。独立董事做出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；关联交易管理制度 （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十二条 关联交易回避表决的程序 公司关联人在与公司签署涉及关联交易的合同、协议或者作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： 1、任何个人只能代表一方签署协议； 2、关联人不得以任何方式干预公司的决定。 在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避关联交易管理制度 申请，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 股东会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；关联股东应主动向股东会声明关联关系并回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。董事会未做提醒、股东也没有主动回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。 第十三条 董事会在审查有关关联交易的合理性时，应当考虑以下因素：1、如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对公司是否有利。当公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性； 2、如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。 第十四条 公司在连续12个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第九条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度第九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十五条 公司不得为《创业板上市规则》规定的关联人提供财务资助，但关联交易管理制度 向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第六条规定的公司的关联法人或者其他组织。 第十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第十八条 公司披露的关联交易公告应当符合证券交易所的规定要求。 第十九条 公司与关联人发生下列关联交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； 关联交易管理制度 （四）中国证监会或证券交易所认定的其他交易。 第二十条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务。 第二十一条 公司与关联方之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第二十二条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，可采取包括但不限于问询、查阅等。 第二十三条 财务总监对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。 财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。 财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。 财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第四章 防范关联方资金占用和规范与关联方资金往来 关联交易管理制度 第二十四条资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 （一）经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用； （二）非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金或证券监管机构认定的其他情形产生的关联方对公司的非经营性资金占用。 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第二十五条 公司在公司关联方发生经营性资金往来时，应严防资金占用。 公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供公司关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第二十六条禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给公司关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东控制的公司； （二）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （三）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （四）代控股股东及其他关联方偿还债务； （五）国务院证券监督管理机构和证券交易所认定的其他方式。 关联交易管理制度 第二十七条公司应对其与控股股东及其他关联方已经发生的资金往来情况进行自查。对于存在资金占用问题的，公司应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。 第二十八条公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。 第二十九条严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产； （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告； （三）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避表决。 第三十条公司及下属子公司应定期编制公司关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表。 第三十一条公司与公司关联方发生的关联交易应严格依照《创业板上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等规定的决策程序进行，并应遵照《创业板上市规则》《信息披露管理制度》等规定履行相应的报告和信息披露义务。 第三十二条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长（或执行董事）、总经理对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司法》和《公司章程》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规定勤勉尽职履行自己的职责。 关联交易管理制度 第三十三条公司董事会为对公司与关联方资金往来进行管理的责任部门，公司董事长为第一责任人，公司总经理是直接主管责任人，财务总监是该项工作的业务负责人。 第三十四条公司审计部门应当定期对公司与关联方的资金往来情况进行审计，监督检查公司与关联方资金往来的合法合规性，并对相关内部控制的有效性进行评价和建议。 第三十五条公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应当对关联方资金占用情况出具专项说明，公司应当就专项说明进行公告。 第三十六条公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。 因相关主体占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 相关主体强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。 第三十七条公司股东会、董事会、总经理按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规定的各自权限和职责审议批准公司与关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。公司因日常关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行日常关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。 第三十八条公司财务部门办理与关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司各项规章制度和财务、资金管理等相关规定。 第三十九条公司关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应承担赔偿责任，同时相关责任人应承担相应责任。 关联交易管理制度 第四十条董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方占用，相关责任人协助或纵容公司关联方侵占公司资产的，按照公司相关规定对负有直接责任的人员给予处分。构成犯罪的，移交司法机关处理。 第四十一条公司及所属子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将按照相关规定对相关责任人给予处分，情节严重的，将追究其法律责任。 第五章 附则 第四十二条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十三条 本制度所述“法律”是指中华人民共和国（仅为本制度的目的，不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。 第四十四条 本制度所称“以上”“以下”“内”“前”含本数；“过”“超过”“低于”不含本数。 第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。 第四十六条 本制度由公司董事会负责修订和解释。 第四十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 珠海科瑞思科技股份有限公司 2025年10月29日 中财网
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