[担保]科瑞思(301314):对外担保管理办法
对外担保管理办法 第一章总则 第一条为了进一步规范珠海科瑞思科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《珠海科瑞思科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。 第二条对外担保，是指公司作为担保人按照公平、自愿、互利的原则与债权人约定，当债务人不履行债务时，由公司依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为，包括公司为控股子公司提供的担保，公司及公司控股子公司对外提供的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票担保、银行开立信用证和保函的担保等。 第三条公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或者董事会审议通过。未经公司股东会或者董事会的批准，公司不得对外提供担保。 公司授权财务部门和董事会秘书或者董事会办公室负责办理公司的担保具体业务。 公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施，达到如下目标： （一）确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险； （二）保证担保业务的真实、完整和准确； （三）符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定； （四）有关合同、协议必须符合《民法典》等国家法律、法规和《公司章程》的规定。 第二章对外担保的审批权限 第四条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 12 50% （四）连续 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 且绝对金额超过5,000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总30% 资产的 以后提供的任何担保； （六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）、《公司章程》规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。如因股东均为表决事项的关联方造成该次表决无非关联股东参与时，公司可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第五条本办法第四条第二款所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议通过后实施。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 第三章对外担保申请的受理及审核程序 第六条公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当至少提前5个工作日向财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案。 第七条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近一年经审计的财务报表及最近一期的财务报表；（三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或者行政处罚的说明； （六）财务部门认为必需提交的其他资料。 第八条财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，将由财务总监签署的书面报告连同担保申请书及附件的复印件送交董事会秘书或者董事会办公室。 第九条董事会秘书或者董事会办公室应当在在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料的3个工作日内进行合规性复核并反馈意见。 第十条董事会秘书或者董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或者股东会的审批程序。 第十一条控股股东及其他关联方不得强制公司及相关人员违规对外提供担保。公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。 如发现异常，应当及时向董事会报告。 第十二条公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第十三条公司董事会或者股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或者股东应回避表决。 第十四条董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况。 第四章担保合同及反担保合同的订立 第十五条公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。 第十六条担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。 未经公司董事会或者股东会授权，任何人不得代表公司签订对外担保合同。 第十七条担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定及本办法的要求，主要条款明确且无歧义。 第十八条担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款： （一）被担保的债务种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限； （四）各方的权利、义务和违约责任； （五）适用法律和解决争议的办法； （六）各方认为需要约定的其他事项。 第十九条公司在对外担保（如抵押、质押）或者接受反担保时，由公司财务部门会同董事会秘书或者董事会办公室妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或者质押的登记手续。 第二十条公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 第五章担保的日常管理和风险控制 第二十一条公司财务部门负责担保事项的登记、注销以及日常管理。财务部门应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。 括但不限于担保申请书及其附件，财务部门、财务总监、董事会秘书或者董事会办公室及公司其他部门的审核意见，董事会或者股东会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或者质押登记证明文件等），财务部门应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理及董事会秘书。 公司对外担保事项用章需经公司董事会或股东会审议通过后，由公司印章管理人员在审验相关董事会或股东会决议批准文件后可履行担保合同盖章手续。 公司印章管理人应做好与担保事项相关的印章使用登记。 被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本办法规定的程序履行担保审批手续。 第二十二条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十三条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十四条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。 第六章担保信息的披露 第二十五条公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。 第二十六条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第二十七条对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务 （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形。 第二十八条公司及控股子公司提供反担保应当比照对外担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第七章责任人的责任 第二十九条公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。对违反本办法相关规定的，董事会视公司遭受的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第三十条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，公司应当追究其责任。 第三十一条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重追究责任。 第三十二条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司追究其相应责任。 第八章附则 第三十三条除非特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术第三十四条本办法所述“法律”是指中华人民共和国（仅为本办法的目的，不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。 第三十五条本办法所称“以上”“内”“至少”含本数；“超过”不含本数。 第三十六条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行。本办法如与日后颁布的法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为准。 第三十七条本办法由公司董事会负责解释和修订。 第三十八条本办法自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 珠海科瑞思科技股份有限公司 2025年10月29日 中财网
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