精测电子(300567):武汉精测电子集团股份有限公司关于子公司与关联方签订委托开发协议暨关联交易
武汉精测电子集团股份有限公司 关于子公司与关联方签署委托开发协议暨关联交易的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 （一）交易的基本情况 武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海精积微半导体技术有限公司（以下简称“上海精积微”）为加快有图形暗场缺陷检测设备的研发以及产业化整体开发进度，上海精积微拟将暗场有图形晶圆缺陷检测设备相关部分附属子系统的研发委托给关联方上海惟甲科技有限公司（以下简称“上海惟甲”），同时双方签署《委托开发协议》，委托开发暗场有图形检测设备软件系统，交易总金额为900万元。 （二）关联关系 彭骞先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，上海惟甲为彭骞先生担任董事之公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）以及《武汉精测电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律的规定，彭骞先生为公司关联自然人，本次签署《委托开发协议》构成关联交易。 （三）董事会、监事会审批程序 公司于2025年10月28日召开第五届董事会第六次会议审议《关于子公司与关联方签署委托开发协议暨关联交易的议案》。彭骞先生作为关联董事对此议案回避表决，该议案以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决，表决通过。 公司于同日召开第五届监事会第五次会议，全体监事审议通过了《关于子公司与关联方签署委托开发协议暨关联交易的议案》。 根据《公司章程》的规定，本议案在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、基本情况 名称：上海惟甲科技有限公司 注册地址：上海市闵行区华宁路3333号23幢2层 统一社会信用代码：91310112MADNKW4J9C 法定代表人：朱干军 企业类型：其他有限责任公司 成立时间：2024年6月4日 注册资本：5,000万人民币 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；光学仪器制造；光学仪器销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；软件开发；软件销售；专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：
公司董事长、总经理彭骞先生担任上海惟甲董事，符合《创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形，因此上海惟甲为公司的关联法人。 4、实际控制人：朱干军 5、经查询中国执行信息公开网，上海惟甲不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 上海精积微委托上海惟甲进行暗场有图形检测设备相关部分附属子系统研发工作，上海惟甲按进度要求向上海精积微提交项目的研究开发成果及交付物。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易参照公司自有研发项目投入情况、相关行业项目市场交易情况，兼顾效率和成本，经双方协商确定，遵循公平、合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为，不会对公司的独立性产生影响。 五、关联交易协议的主要内容 项目名称：暗场有图形检测设备软件系统研发 委托人：上海精积微半导体技术有限公司（甲方） 研究开发人：上海惟甲科技有限公司（乙方） 1、根据产品研发计划，上海精积微半导体技术有限公司拟委托上海惟甲科技有限公司，共同研发暗场有图形检测设备软件系统。 2、研发经费、报酬及其支付或结算方式 （1）研发经费及报酬：玖佰万元(9000000)元。 （2）经费和报酬支付方式：分期支付。 3、履行方式：乙方完全自主研发，未经甲方同意不得转包。 4、技术成果的归属和分享： （1）专利申请权： 乙方按本合同要求所研发的暗场有图形检测设备软件，其知识产权由甲乙双方共同享有。未经双方允许，甲乙双方均不得公布与该项目相关的所有信息，不得传播、出售或者许可第三方使用。 （2）技术秘密的使用权、转让权： ①乙方声明并保证：(i)其未收到任何声称乙方研发的暗场有图形检测设备直接或间接侵犯任何第三方知识产权的通知，并且(ii)据其所知，该设备不直接或间接侵犯任何第三方知识权。 ②乙方应向甲方，甲方的关联公司及其直接间接客户赔偿，辩护并使其免于因直接或间接由于第三方提出的任何及所有如下权利主张而导致的所有责任、索赔、罚款、损失、损害赔偿、费用和开支（包括律师费）而受损：指控项目的开发、使用或销售构成对任何第三方的权利，包括但不限于知识产权的侵权或不当使用。如果乙方经甲方请求不能针对所述权利主张进行辩护，甲方应具有承担辩护的权利，并由乙方承担费用以保护甲方的利益。乙方将依甲方的请求在辩护中进行合作。本条款下的义务在本协议终止或协议期满后仍然有效。 5、验收的标准和方式：达到了本合同所列技术指标按本合同所列标准，采用目标设备运行并验证的方式验收，由甲方出具技术项目验收证明。 六、交易目的和对上市公司的影响 此次与关联方上海惟甲签署《委托开发协议》是上海精积微加快有图形暗场缺陷检测设备的研发以及产业化整体开发进度所需，属于正常业务往来，符合公司经营和发展需要。上海精积微将相关部分附属子系统委托给上海惟甲进行研发，是充分考虑到上海惟甲在暗场有图形检测设备软件系统方面丰富的技术开发经验和资源优势，有利于公司节约研发成本，提高研发效率，加快整体进度，增强公司市场竞争力。 本次交易价格公允合理，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本公告披露日，除上述关联交易外，公司与关联方上海惟甲发生的其他关联交易金额为7,610,619.46元，交易金额在公司总经理办公会议批准权限范围内，并已经总经理办公会审批通过。 八、独立董事、监事会及中介机构意见 （一）独立董事专门会议审核意见 公司于2025年10月28日召开了2025年第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于子公司与关联方签署委托开发协议暨关联交易的议案》。经认真审阅有关文件及了解关联交易情况，独立董事认为：本次子公司上海精积微与关联方上海惟甲签署委托开发协议事项充分考虑了上海惟甲在暗场有图形检测设备软件系统方面的技术开发经验和资源优势，此次委托开发有利于加快公司相关业务的进展，本次交易遵循自愿、公平的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意此议案并提交董事会审议。 （二）监事会意见 监事会认为：本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司关联董事彭骞先生在审批该议案时回避表决，本次关联交易事项的决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上海精积微因半导体业务发展需要，与关联方上海惟甲签署《委托开发协议》，总金额900万元。 此项关联交易价格公允，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司控股子公司上海精积微与关联方上海惟甲签署委托开发协议暨关联交易事项符合公司发展的需要，相关议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》综上，保荐机构对公司子公司上海精积微与关联方上海惟甲签署委托开发协议暨关联交易事项无异议。 九、备查文件 1、《武汉精测电子集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》；2、《武汉精测电子集团股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》；3、《武汉精测电子集团股份有限公司2025年第四次独立董事专门会议审核意见》； 4、《广发证券股份有限公司关于武汉精测电子集团股份有限公司子公司与关联方签署委托开发协议暨关联交易的核查意见》； 5、《委托开发协议》。 特此公告。 武汉精测电子集团股份有限公司 董事会 2025年10月28日 中财网
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