[担保]太力科技(301595):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总 则 第一条为进一步规范广东太力科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财产安全，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《广东太力科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，特制定本制度。 第二条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。 第三条本制度适用于本公司及本公司的全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外部单位为其提供担保。 第四条公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第五条本制度所称对外担保，是指公司及控股子公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押等。 第六条公司为控股子公司提供的担保视为对外担保。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，公司应按照本制度的规定，按照权限由公司董事会或股东会审议通过后，再由子公司董事会（或执行董事）、股东会（或股东）审议。公司控股子公司应在其董事会（或执行董对外担保同时构成关联交易的，还应执行《广东太力科技集团股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。 第二章一般原则 第七条公司对外担保应当遵循下列一般原则： （一）符合《公司法》《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定； （二）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性； （三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；（四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；（五）公司必须严格按照法律、行政法规规定及规范性文件的要求，认真履行对外担保事项的信息披露义务。 第八条董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。 第三章申请及审查 第九条公司对外担保的主办部门为财务部，公司其他部门应积极予以协助。 第十条财务部在对外担保过程中的主要职责如下： （一）审查申请担保单位提供的相关资料； （二）对申请担保单位的资信状况和担保风险进行评估； （三）妥善保管担保合同及被担保人的文件； （四）公司对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；（五）向董事会报告对外担保的有关情况； （六）办理与对外担保有关的其他事宜。 第十一条被担保人应当至少提前15个工作日向财务总监及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本资料、经营情况分析报告； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明； （六）反担保方案，反担保提供方具有实际承担能力的证明； （七）本项担保的银行借款用途、预期经济效果； （八）本项担保的银行借款还款能力分析。 第十二条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括： （一）被担保人的营业执照复印件； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同文本； （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）财务部认为必须提交的其他资料。 第十三条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。 第十四条财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。 第十五条董事会秘书在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。 第十六条董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》及本制度的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第四章审批权限及程序 第十七条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。以下对外担保事项，须经股东会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）公司为关联人提供的担保； （九）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 上述所称担保总额，包括公司全资子公司与控股子公司对外担保总额。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。 第十八条公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 对于应当提交股东会审议的担保事项，在判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近1年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 第十九条经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。 第二十条公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。 第二十一条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第二十二条股东会审议连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的对外担保事项应当以特别决议通过。 第二十三条董事会审议对外担保事项时，应当取得公司全体董事过半数同意，且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第二十四条涉及关联交易的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得委托其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过。由于关联董事回避表决使得有表决权的董事不足3人时，应按照《公司章程》的规定，将该等对外担保提交公司股东会审议。 据《公司章程》及本制度规定的权限报公司董事会或股东会批准。 第二十六条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或者反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第二十七条公司董事会或股东会在同一次会议上对2个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。 第二十八条公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。 第二十九条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第三十条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。 第三十一条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。 董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第五章担保合同的审查和订立 第三十二条担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律法规的规定，担保合同约定事项应明确。 第三十三条担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第三十四条公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同，前述人员签署后方可加盖印章并做好印章使用登记。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第三十五条第三十六条公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。 公司印章保管人员应按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求；公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。 第三十六条签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。 第三十七条法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办理担保登记。 第六章担保日常风险管理 第三十八条担保合同订立后，财务部应及时通报本公司的审计委员会、董事会秘书。公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会报告并公告。 第三十九条财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，及时向董事会秘书报告。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第四十条本公司财务部和子公司财务部门应指定专人对公司提供对外担保的借款企业建立分户台账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司报告公司对外担保的实施情况。 第四十一条财务部应当积极督促被担保人在到期日履行还款义务： （一）财务部应在被担保人债务到期前15日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务； （二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息； （三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议； （四）对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知； （五）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、子公司应在得知情况后的第1个工作日内向公司管理部门报告情况。 第四十二条财务部对可能出现的以下风险，按以下方式进行处理： （一）担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，报送董事会秘书重新履行审批程序。 （二）公司担保的债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，作为新的对外担保，报送董事会秘书重新履行审批程序和信息披露义务。 （三）当被担保人债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。被担保人十五日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算、债权人董事会秘书，由董事会秘书报告董事会审议，并及时履行信息披露义务；（四）被担保人不能履约，债权人对公司主张债权时，应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，并由其报告董事会。 （五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第四十三条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第四十四条公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第四十五条董事会应当定期对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 为控股子公司、参股公司提供担保的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 被担保人提供的反担保，须与公司为其提供担保的数额相对应。公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押等相关手续。 第七章对外担保的信息披露 第四十六条公司对外提供担保，应按照中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》《信息披露事务管理制度》等的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。 第四十七条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第四十八条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四十九条对于本制度规定的应由公司股东会或董事会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第五十条对于已披露的担保，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第八章有关人员的责任 第五十一条公司全体董事及高级管理人员应当严格按照本制度及相关法律、行政法规及规范性文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依法承担连带责任。 第五十二条公司及其董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度的，根据违规行为性质、情节轻重依法接受中国证监会行政处罚或者采取行政监管措施。涉嫌犯罪的移交公安机关查处，依法追究刑事责任。 第五十三条依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。 上述人员违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。 第九章附 则 第五十四条本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第五十五条本制度所称“以上”含本数；低于”、“超过”、“过”不含本数。 第五十六条本制度由公司股东会授权董事会负责解释。 第五十七条本制度自股东会审议通过之日起生效实施。 广东太力科技集团股份有限公司 2025年10月28日 中财网
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