中创股份(688695):山东中创软件商用中间件股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 二〇二五年十月 目 录 第一章总则...............................................................................................................1 第二章关联人与关联交易.........................................................................................1 第三章关联交易价格的确定和管理.........................................................................3 第四章关联交易的披露及决策程序.........................................................................4 第五章附则...............................................................................................................9 山东中创软件商用中间件股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范山东中创软件商用中间件股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保障公司及广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规章和规范性文件以及《山东中创软件商用中间件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。 第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性； （二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）与关联人有任何利害关系的董事、股东，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第二章 关联人与关联交易 第四条 本制度所称“关联人”，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （三）公司董事或高级管理人员； （四）前三项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本条第一项至第六项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 （十）在交易发生之日前十二个月内，或相关交易协议生效或安排实施后十二个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方人。 第五条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上（含百分之五）的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送与其存在关联关系的关联人情况，由公司做好登记管理工作。 第六条 本制度所称的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 第七条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第三章 关联交易价格的确定和管理 第八条 公司的关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： 1、成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； 2、再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； 3、可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； 4、交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；5、利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第四章 关联交易的披露及决策程序 第九条 公司应当依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及公司相关制度的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。 第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议并及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值百分之零点一以上的交易，且超过三百万元。 未达到以上披露标准的由公司总经理审批。 第十一条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值百分之一以上的交易，且超过五千万元，应当比照《上市规则》的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第十二条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为持股百分之五以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 第十三条 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。公司应当审慎向关联方提供财务资助和委托理财；确有必要的，应当以发生额作为计算标准，在连续十二个月内累计计算，适用第十一条的规定。 已经按照第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上市规则》及本制度的相关规定。 第十五条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第十六条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第十七条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第十八条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第十九条 公司应当对下列关联交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第十一条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本制度履行相关审批和信息披露义务的，不再纳入累计计算范围。 第二十条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定披露和履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序； （三）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。 第二十一条 依据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。 第二十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）任何一方参与另一方公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第二十三条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。 董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东会审议。 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（四）为与本条第一项和第二项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第四项的规定）； （五）为与本条第一项和第二项所列法人或者组织的董事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第四项的规定）； （六）其他法律法规或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （六）其他法律法规认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第五章 附则 第二十四条 本规则未尽事宜或与日后颁布的国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。 第二十五条 本制度所述的“以上”包含本数，“超过”不含本数。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。 山东中创软件商用中间件股份有限公司 2025年10月 中财网
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