[担保]海汽集团(603069):海南海汽运输集团股份有限公司对外担保管理办法
对外担保管理办法 第一章 总则 第一条为了保护投资者的合法权益，加强海南海汽运输集 团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为的管理，规 避和降低经营风险，保证公司的资产安全，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国民法典》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号— —上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、 规范性文件及《海南海汽运输集团股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条本办法适用于公司及下属子公司（含全资子公司、 控股子公司）的担保管理。 第三条本办法所述对外担保是指公司及下属子公司以第三 人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，担保形式包 括保证、抵押及质押等其他方式。 第四条公司为下属子公司提供的担保视同对外担保。下属 子公司对公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提 供担保。下属子公司之间互相担保的，均适用本办法的有关规定。 第五条本办法所称公司及下属子公司的对外担保总额，是 指包括公司对下属子公司担保的总额与公司及下属子公司对外 担保总额之和。 第六条公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原 则，严格控制担保风险。 第七条公司为控股子公司、合营公司、参股公司提供担保 时，担保金额原则上不得超过持股比例，若确实需超股比担保， 其他股东需提供反担保措施。公司为控股股东、实际控制人或其 他关联人提供担保的，控股股东、实际控制人或其他关联人应当 提供反担保。 第八条公司对外担保实行统一管理，下属子公司对外担保 须报公司履行审批程序后方能办理。 第九条公司对外提供担保须经公司董事会或股东会审批， 非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外 担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第二章 对外担保的范围 第十条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一 的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，担保方式应尽量采 用一般保证担保，并根据适用法律法规落实包括但不限于资产抵 押、质押或公司认可的被担保人之外的第三人提供保证等反担保 措施。 第十一条公司不得对无股权关系的单位提供融资担保。原 则上公司只能对具备持续经营能力和偿债能力的子公司或参股 公司提供融资担保，不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、 连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能 力的子公司或参股公司提供融资担保；不得对金融子公司（获得 金融监管部门授予金融牌照的公司）提供融资担保；公司内无直 接股权关系的子公司之间不得相互提供融资担保。以上三种情形 如确因客观情况需要提供担保且风险可控的，需经公司董事会或 股东会同意。 第十二条原则上公司不得为任何非法人单位或个人提供任 何形式的担保。 第三章 对外担保的审查 第十三条公司决定提供担保前，应当掌握被担保人的资信 状况，对该担保事项的风险进行充分分析和论证。公司对被担保 人提供（包括但不限于）以下资料进行审查分析： （一）被担保人的基本资料（包括企业法人代表、经营范围、 与本公司关联关系及其他关系）； （二）近期经审计的财务报告及还款能力分析，被担保人的 质量、财务状况、经营状况、行业前景和信用状况等； （三）担保方式、期限、金额等； （四）被担保人在主要开户银行有无不良贷款记录 （五）被担保的项目合法性，与本担保有关的主要合同复印 件； （六）被担保人反担保和第三方担保的不动产、动产和权利 归属等进行全面评估的资料； （七）其他需要提供的资料。 第十四条公司财务部门对被担保人提供的资料进行审查， 确保资料真实性，同时在对被担保人的资信情况、反担保方担保 能力做出详细调查报告并对其信用等级做出评估后方可提出有 关担保议案，经由公司总经理办公会、党委会审议后提交董事会 或股东会审议。如提供的资料为虚假资料或被担保人产权不明、 经营状况恶化、信誉不良等情况，应随时终止担保申请。 第十五条董事会或股东会在审议担保议案时，应认真审查 被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况， 对于有下列情形之一的被担保人或被担保人提供资料不充分的， 不得为其提供担保： （一）被担保人不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）被担保人产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家 法律、法规或国家产业政策的； （三）被担保人提供虚假的财务报表和其他资料，存在骗取 公司担保意图的； （四）被担保人曾发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的； （五）被担保人经营状况已经恶化，信誉不良的企业； （六）被担保人无法提供反担保或未能落实用于反担保的有 效财产； （七）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。 第十六条被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措 施，必须与公司担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产 为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝为其 提供担保。 第四章 对外担保的权限与审批程序 第十七条公司股东会、董事会应当根据《公司章程》中有 关对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 第十八条对于董事会权限范围内的对外担保事项，除应当 经全体董事的过半数审议通过外，必须经出席会议董事的2/3以 上通过。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 第十九条提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事 会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担 保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司 最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。 第二十条股东会审议公司为股东、实际控制人及其关联人 提供担保的事项时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参 加该事项的表决。该项表决由出席股东会会议的其他股东所持表 决权的过半数通过。 第二十一条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人 或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序 后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公 司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保 的，视同公司提供担保，应当遵守本章相关规定。 第二十二条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担 保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法 典》《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国合同法》等法 律、法规要求的内容。 第二十三条担保合同至少应当包括以下内容： （一）债权人、债务人以及被担保的债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）各方的权利、义务和违约责任 （七）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十四条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查 主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违 反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以 及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对 方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公 司董事会或股东会汇报。 第二十五条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司 董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会 或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订对外担 保合同。 第二十六条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务 部门应会同公司法务部门、公司聘请的外部法律顾问，完善有关 法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提 供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第五章对外担保的日常管理 第二十八条公司财务部门是对外担保事项的职能管理部门， 公司法务部门协助办理公司对外担保事项。 第二十九条公司财务部门的主要职责如下： （一）对被担保人进行资信调查，评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保生效后，做好对被担保人的跟踪、检查、 监督工作； （四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担 保事项； （六）办理与担保有关的其他事宜。 第三十条对外担保过程中，公司法务部门的主要职责如下： （一）协同公司财务部门做好被担保人的资信调查，评估工 作； （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件； （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保人的追偿事 宜； （五）办理与担保有关的其他事宜。 第三十一条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及 时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档 资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过 程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同， 应及时向董事会报告。 第三十二条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收 集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状 况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立 合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶 化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告 董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十三条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务 到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权 人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被 担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同 时报告董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事会。 第三十四条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承 担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时 报告董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事会。 第三十五条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并 采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失， 维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第三十六条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人 且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额 外的保证责任。 第三十七条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时 偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、 资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司 董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保 护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第六章对外担保信息披露 第三十八条公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》《海南海汽运输集团股份有限公司信息披露管理办 法》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十九条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人， 均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供 信息披露所需的文件资料。 第四十条对于本办法规定由公司董事会或股东会审议批准 的对外担保，必须根据适用法律法规、规范性文件、上海证券交 易所规则和《公司章程》等规定在符合中国证券监督管理委员会 规定条件的信息披露媒体上及时披露。 第四十一条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未 依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或 非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该 信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第七章法律责任 第四十二条公司董事、高级管理人员或其他人员违反本办 法，擅自签订担保合同或者越权签订担保合同的，公司将追究有 关当事人的责任。 第四十三条在本公司依法无须承担担保责任的情况下，如 任何人擅自代表公司同意承担担保责任的，公司将追究有关当事 人的责任。 第四十四条公司董事、高级管理人员或其他人员违反本办 法，怠于履行职责，给公司造成损失的，公司董事会将根据公司 遭受的经济损失大小、情节轻重程度，决定给予责任人相应的处 分。 第八章附则 第四十五条除另有注明外，本办法所称“以上”、“超过” 含本数；“及时”指自起算日起或者触及《上海证券交易所股票 上市规则》或本办法披露时点的2个交易日内披露。 第四十六条本办法未尽事宜，按相关法律、法规、部门规 章和规范性文件的规定执行。本办法与《公司章程》或者相关法 律、行政法规、规章等政府规范性文件或上海证券交易所相关规 则或制度有冲突或本办法未规定或规定不明的，按相关法律、行 政法规及规范性文件或制度执行。 第四十七条本办法由公司董事会负责解释，本办法修改时， 由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。 第四十八条本办法自2025年XX月XX日起施行，原《海南 海汽运输集团股份有限公司对外担保决策管理规定》（海汽发 〔2016〕163号）同时废止。 中财网
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